ADMIRAL MARKETS UK LTD PROCEDURE BIJ BELANGENCONFLICTEN

Ingaande per 30 Januari 2018

1. Introduction

1.1 Onder FCA’s Principle for Business, Principe 8 (Belangenconflicten) wordt verlangt van Admiral Markets UK Ltd (“de onderneming”) om duidelijk aandacht te hebben voor het belang van de klant en om belangenconflicten eerlijk te managen zowel voor zichzelf als de groep waar het toe behoort en de klanten en tussen klanten onderling. De specifieke regels hoe om te gaan met belangenconflicten kunnen worden gevonden in de Senior Management Systems and Controls (SYSC) regels die kunnen worden gevonden vanaf SYSC 10.1.

1.2 Verder houdt de onderneming rekening met de volgende FCA principes:

Principe 1. Integriteit: een bedrijf moet zijn bedrijf integer uitvoeren.
Principe 2. Vaardigheid, zorgzaamheid en toewijding: een bedrijf moet zijn bedrijf met de nodige vaardigheid, zorgvuldigheid en toewijding uitvoeren.
Principe 3. Beheer en controle: een onderneming moet redelijke zorg nemen om haar zaken op verantwoorde en effectieve wijze te organiseren en te beheersen, met adequate risicobeheersystemen.
Principe 6. Belangen van cliënten: een onderneming moet terdege rekening houden met de belangen van haar klanten en ze eerlijk behandelen.

1.3 De onderneming presenteer dit beleid ten aanzien van belangenconflicten ("beleid") voor de hierboven beschreven doeleinden en om tegemoet te komen aan de specifieke vereisten met betrekking tot belangenconflicten die zijn uiteengezet in FCA Principle for Business 8 en hoofdstuk 4 (Algemene organisatie-eisen) en 10 (Belangenconflicten) van het bronboek van de FCA voor Senior Management arrangementen, Systemen en Besturingen (SYSC) en de specifieke vereisten van de Markten in de Financiële Instrumenten richtlijn ("MiFID II").

1.4 SYSC 4 en SYSC 10 vereisen de instelling van een effectief kader om belangenconflicten te identificeren, te voorkomen, te beheersen en te herzien en om een effectief beleid inzake belangenconflicten te voeren en te handhaven dat in verhouding staat tot de aard, schaal en complexiteit van zijn activiteiten. Het gedrag van Business Sourcebook (COBS) van het FCA-handboek specificeert afzonderlijk gedetailleerde regels voor de aankoop van goederen en diensten met behulp van het geld van klanten en de toewijzing van investeringsmogelijkheden tussen cliënten, die elk relevant zijn voor het juiste beheer van belangenconflicten.

1.5 MiFID en SYSC 10 vereisen in feite dat de onderneming effectieve administratieve regelingen handhaaft en uitvoert met het oog op het nemen van alle passende maatregelen om belangenconflicten tussen ondernemingen, hun managers, werknemers en verbonden agenten, te identificeren, te bewaken, en te voorkomen, en bij elke persoon die direct of indirect met hen verbonden is en hun klanten of tussen een klant en een andere klant die ontstaat bij het verstrekken van een investering en bijbehorende diensten, of combinaties daarvan, inclusief diewelke worden veroorzaakt door het ontvangen van aansporingen van derden of door eigen belonings- of stimulerings structuren van het bedrijf te identificeren, te bewaken, en te voorkomen.

1.6 Het doel van het beleid inzake belangenconflicten is:

om potentiële omstandigheden die tot belangenconflicten kunnen leiden te identificeren die een materieel risico of schade aan de belangen van de klant kunnen vormen;
geschikte mechanismen en systemen in te stellen om deze conflicten te beheersen;
het onderhouden van systemen om te voorkomen dat de belangen van de klant daadwerkelijk worden beschadigd door de geïdentificeerde conflicten.

2. Wat is een belangenconflict?

2.1 Belangenconflicten doen zich voor in situaties waarin de onderneming of een lid van de groep van bedrijven waar de onderneming toebehoort of een relevante werknemer:

waarschijnlijk een financieel gewin boekt, of een financieel verlies vermijdt, ten koste van de klant;
belang heeft bij de uitkomst van een dienstverlening aan de klant of van een transactie die voor rekening van de klant wordt uitgevoerd, wat verschilt van het belang van de klant in dat resultaat;
een financiële of andere prikkel heeft om het belang van een andere klant of een groep klanten te behartigen boven de belangen van de klant;
hetzelfde bedrijf uitoefent als de klant; of`
van een andere persoon dan de klant een aansporing met betrekking tot een dienst die aan de klant wordt geleverd in de vorm van geld, goederen of diensten, anders dan de standaardcommissie of vergoeding voor die dienst ontvangt (of krijgt).

De bovenstaande voorbeelden zijn echter niet uitputtend en vertegenwoordigen alleen die omstandigheden waarin de autoriteiten verwachten dat er een conflict zal ontstaan (en dat de onderneming dus voldoende aandacht zal schenken). Daarom moet elke analyse van belangenconflicten objectief en op grote schaal worden toegepast om het best mogelijke resultaat voor de klant te waarborgen.

2.2 De onderneming heeft getracht belangenconflicten te identificeren die in het bedrijf bestaan en heeftmaatregelen genomen die het geschikt acht voor het betreffende conflict in een poging om de potentiële impact van die conflicten op zijn klant te bewaken, te beheren en te beheersen. De geconstateerde conflicten omvatten:

die tussen klanten met concurrerende belangen;
die tussen klanten en het kantoor of waar hun respectieve belangen in een bepaald resultaatkunnen verschillen;
die tussen de persoonlijke belangen van personeel van de onderneming of leden van zijn groep en de belangen van de onderneming of zijn klanten, indien die belangen verschillend kunnen zijn;

2.3 De aard van de activiteiten van de onderneming is zodanig dat er een zeer beperkt potentieel is voor belangenconflicten tussen medewerkers en klanten. Het bedrijf biedt toegang tot een online handelsplatform en biedt "execution only" OTC-handelsdiensten. Het bedrijf doet geen proprietary trading of bedrijfs financieringsactiviteiten, waarbij potentiële conflicten kunnen ontstaan. Klanten handelen online met de onderneming, dat handelt met klanten op basis van een matched principal broker. Transacties worden door het kantoor gevoerd op een back to back basis met de liquiditeitsverschaffer, Admiral Markets AS.

2.4 De onderneming heeft een aantal interne beleidsregels en procedures vastgesteld, vaak vastgelegd in de handleiding, om erkende belangenconflicten te beheren. Deze zullen onderworpen zijn aan de normale monitoring- en beoordelingsprocessen van de onderneming.

2.5 De onderneming streeft ernaar dat de uitvoering van meerdere functies door haar relevante personen niet tot gevolg heeft dat deze personen bepaalde functies op betrouwbare, eerlijke en professionele wijze niet kunnen vervullen. Ons beleid met betrekking tot de scheiding van taken binnen de onderneming en het voorkomen van belangenconflicten worden hieronder uiteengezet. De onderneming is zich ervan bewust dat effectieve functiescheiding een belangrijk element is in de interne controle van een onderneming in de prudentiële context. In het bijzonder helpt het om ervoor te zorgen dat niemand de volledige vrijheid heeft om de activa van de onderneming aan te wenden of namens het bedrijf verplichtingen aan te gaan. Segregatie helpt ook om ervoor tezorgen dat het bestuursorgaan van het kantoor objectieve en accurate informatie ontvangt over financiële prestaties, de risico`s waarmee het bedrijf wordt geconfronteerd en de adequaatheid van zijn systemen.

2.6 De onderneming zorgt ervoor dat in het algemeen geen enkele persoon onbeperkte toestemming heeft om al het volgende te doen:

een transactie aan te gaan;
het bedrijf te binden;
betalingen te verrichten;
boekhouden.

2.7 Wanneer de onderneming niet in staat is om de volledige scheiding van taken te garanderen vanwege zijn beperkte personeelsbestand, heeft het voldoende compenserende controles ingevoerd, inclusief de frequente herziening van een gebied door relevante senior managers.

2.8 De onderneming zorgt ervoor dat zijn relevante personen op de hoogte zijn van de procedures die moeten worden gevolgd voor de juiste uitoefening van hun verantwoordelijkheden

3. Het beheer van conflicten

3.1 De maatregelen voor het omgaan met conflicten zijn bedoeld om ervoor te zorgen dat relevante personen met verschillende bedrijfsactiviteiten die een belangenconflict met zich meebrengen, die activiteiten uitvoeren op een niveau van onafhankelijkheid, passend bij de omvang en activiteiten van de onderneming en van elke groep waartoe het behoort behoort en tot de materialiteit van het risico van schade aan de belangen van klanten.

3.2 De onderneming gebruikt een aantal organisatorische en administratieve technieken om geïdentificeerde conflicten te beheren en te matigen, waaronder:

Informatiebarrières: het gebruik van fysieke en elektronische barrières om de informatiestroom tussen bepaalde delen van het bedrijf te stoppen en te beheersen;
Training: interne begeleiding en training wordt gegeven aan werknemers, zodat zij vertrouwd zijn met de principes van de FCA voor bedrijfs- en bedrijfsbeleid, en hoe ze belangenconflicten kunnen identificeren en beheren;
Rapportage en escalatie: werknemers zijn verplicht om belangenconflicten te overwegen en de verantwoordelijkheid van het bedrijf ten aanzien van hen, bij het uitvoeren van hun taken. Wanneer een daadwerkelijk of potentieel belangenconflict wordt vastgesteld, wordt dit gemeld aan de Compliance-afdeling van het kantoor die een dergelijk feitelijk of potentieel conflict in het licht van dit beleid en adres zal onderzoeken, indien van toepassing;
Registratie: het conflicten register is een actueel overzicht van de geïdentificeerde belangenconflicten en beschrijft de mitigatie technieken voor elk conflict;
Bijkomend bedrijfsbeleid: de onderneming onderhoudt een aantal andere beleidsmaatregelen die conflicten op alle niveaus binnen het bedrijf aanpakken. Deze omvatten, persoonlijke rekening afhandeling, collectieve gastvrijheid, en beste uitvoering;
Remuneratie: de remuneratie wordt gecontroleerd door de raad van bestuur.
Openbaarmaking: de onderneming zal zich alleen baseren op de openbaarmaking van eenbelangenconflict wanneer de bestaande organisatorische en administratieve regelingen nietvolstaan om met een redelijke zekerheid te verzekeren dat risico`s van schade aan het belang vaneen cliënt worden voorkomen. Een dergelijk conflict zal worden bekendgemaakt voordat derelevante beleggingsactiviteiten worden ondernomen en de algemene aard of bronnen vanbelangenconflicten of beide worden gedetailleerd en de stappen die worden genomen om dezerisico`s te beperken.
Product governance: belangenconflicten worden beschouwd als onderdeel van elk nieuw product goedkeuringsproces en als onderdeel van lopende product governance-beoordelingen, bijvoorbeeld om ervoor te zorgen dat het product geschikt is gedurende de levenscyclus van het relevante product of de relevante service;
Verbod op de activiteit die aanleiding geeft tot een belangenconflict in situaties waarin het conflict niet op afdoende wijze kan worden beheerd in het belang van de cliënt.

3.3 Voorbeelden van soorten procedures voor het beheren van conflicten:

Doeltreffende procedures ter voorkoming of beheersing van de uitwisseling van informatie tussenrelevante personen die betrokken zijn bij activiteiten die een risico van een belangenconflict metzich meebrengen, wanneer de uitwisseling van die informatie de belangen van een of meercliënten kan schaden. Informatie circuleert op need-to-know-basis.

Het afzonderlijke toezicht op relevante personen met als hoofdfunctie het uitvoeren van activiteiten namens (of diensten verlenen aan) cliënten wiens belangen mogelijk conflicteren (of die anderszins verschillende belangen vertegenwoordigen die tegenstrijdig kunnen zijn), waaronder die van de onderneming.

Waar nodig beheert de onderneming belangenconflicten ook door het instellen en bijhouden van interne regelingen die het verkeer van informatie binnen het bedrijf beperken. Dit vereist dat informatie die een persoon bijhoudt in de uitoefening van een deel van ons bedrijf wordt achtergehouden voor (of niet wordt gebruikt door) personen met of voor wie wij handelen in de uitoefening van een ander deel van ons bedrijf. Een dergelijke regeling wordt een Chinese muur genoemd en kan een hiërarchische scheiding en fysieke barrières omvatten tussen de activiteitendie waarschijnlijk belangenconflicten met zich meebrengen, met als doel om ongepaste overdracht van informatie te voorkomen.

Als er geen andere manier is om het conflict te beheren of als de bestaande maatregelen naar het oordeel van het bedrijf de belangen van de klant onvoldoende beschermen, moet het belangenconflict aan de klant worden bekendgemaakt zodat een weloverwogen beslissing kan worden genomen door de klant over de vraag of zij in die specifieke situatie zaken willen doen met het bedrijf.

3.4 Indien de onderneming van mening is dat het het belangenconflict niet op een andere manier kan beheren, kan het uitsluiten om voor de klant te handelen.

3.5 De onderneming houdt toezicht op en evalueert regelmatig de adequaatheid en doeltreffendheid van zijn systemen, interne controlemechanismen en regelingen met betrekking tot belangenconflicten en zal passende maatregelen nemen om de maatregelen te implementeren die nodig kunnen zijn.