ADMIRAL MARKETS UK LTD INTEREŠU KONFLIKTU POLITIKA

Spēkā no 2018. gada 30. janvāra

1. Introduction

1.1 Saskaņā ar FCA uzņēmējdarbības principu 8. punktu (Interešu konflikts), Admiral Markets UK Ltd (turpmāk “kompānija”) pienākums ir rūpīgi ņemt vērā katra klienta intereses un jebkuru konfliktu starp kompāniju vai grupu, kurai tā pieder, un tās klientu, vai arī vairāku klientu starpā, risināt godprātīgi. Detalizēti noteikumi, kā risināt interešu konfliktus, atrodami dokumentā “Senior Management Systems and Controls” (SYSC), sākot no 10.1 punkta.

1.2 Papildus tam, kompānija ņēmusi vērā sekojošus FCA principus:

1. princips - integritāte: kompānijas darbībā jāievēro integritāte.
2. princips - prasme, rūpība un uzcītība: kompānijas darbība jāveic prasmīgi, rūpīgi un uzcītīgi.
3. princips – pārvaldība un kontrole: kompānijai ar atbildību jārūpējas par savas darbības pienācīgu un efektīvu organizēšanu un kontroli, izmantojot adekvāta riska pārvaldības sistēmas.
6. princips – klienta intereses: kompānijai jāpievērš pienācīga uzmanība savu klientu interesēm, un jāizturas pret tiem godīgi.

1.3 Kompānija izstrādā šo Interešu konfliktu politiku (“Politiku”) iepriekš minētajiem mērķiem, kā arī, lai atbilsu īpašām prasībām attiecībā uz interešu konfliktiem, kas uzskaitītas FCA uzņēmējdarbības principu 8. un 4. punktā (Vispārīgās organizācijas prasības), kā arī FCA Senior Management Arrangements, Systems and Controls (SYSC), kā arī īpašām prasībām Markets in Financial Instruments Directive (“MiFID II”) 5. lapā.

1.4 SYSC 4 un SYSC 10 pieprasa izveidot efektīvu sistēmu, lai identificētu, novērstu, kontrolētu un izskatītu interešu konfliktus, kā arī īstenotu un uzturētu efektīvu interešu konfliktu politiku, kas būtu samērīga ar uzņēmējdarbības veidu, mērogu un sarežģītību. FCA rokasgrāmatas dokuments Conduct of Business Sourcebook (COBS) atsevišķi precizē detalizēti izstrādātus noteikumus, kas reglamentē preču un pakalpojumu iegādi, izmantojot klientu līdzekļus un ieguldījumu iespēju sadalījumu klientu starpā, no kuriem katrs ir saistīts ar interešu konfliktu pareizu pārvaldību.

1.5 MiFID un SYSC 10, principā, liek kompānijai veikt un uzturēt efektīvus administratīvos pasākumus, ar mērķi identificēt, uzraudzīt, pārvaldīt un novērst interešu konfliktus starp uzņēmumiem, to vadītājiem, darbiniekiem un saistītajiem aģentiem, vai jebkuru personu, kas tieši vai netieši saistīta ar tiem un to klientiem, vai starp vienu klientu un citu klientu, kas rodas, sniedzot jebkādus ieguldījumu un palīg pakalpojumus, vai to kombinācijas, tostarp tos, ko izraisa trešo personu vai uzņēmuma atlīdzības vai veicināšanas struktūru pamudinājumu saņemšana.

1.6 Interešu konfliktu politikas mērķis ir:

identificēt jebkurus potenciālus apstākļus, kas varētu radīt interešu konfliktu un materiāla zaudējuma risku klienta interesēm;
nodrošināt mehānismus un kārtību, kādā šie konflikti tiek risināti;
uzturēt nepieciešamās sistēmas, lai novērstu konstatēto konfliktu radītu tiešu kaitējumu klienta interesēm.

2. Kas ir interešu konflikts?

2.1 Interešu konflikti rodas situācijās, kad kompānija vai jebkurš uzņēmumu grupas dalībnieks, kas pieder uzņēmumam vai kādam attiecīgajam darbiniekam:

cenšas gūt finansiālu labumu vai izvairīties no finansiāliem zaudējumiem uz klienta rēķina;
ir ieinteresēts klientam piedāvāta pakalpojuma vai klienta uzdevumā veikta pārskaitījuma iznākumā, ja šīs intereses atšķiras no klienta interesēm;
ir finansiāla vai citāda interese dot priekšroku cita klienta vai klientu grupas, nevis šī klienta interesēm;
veic tādu pašu uzņēmējdarbību kā klients;
vai no kādas citas personas saņem (vai saņems) jebkāda veida stimulu attiecībā uz klientam sniegto pakalpojumu, naudas, pakalpojuma vai citāda labuma veidā, izņemot standarta komisijas vai pakalpojuma maksu.

Iepriekš minētie piemēri nav pilnīgi un norāda tikai uz tiem apstākļiem, kad ierēdniecības uzskata, ka var rasties konflikts (un ka attiecīgi kompānija tam pievērsīs pienācīgu uzmanību). Tādējādi jebkurai interešu konfliktu analīzei jābūt objektīvai un visaptverošai, nodrošinot klientam labāko iespējamo rezultātu.

Kompānija cenšas identificēt savā darbībā sastopamos interešu konfliktus un veic pasākumus, ko uzskata par atbilstošiem katram konkrētajam gadījumam ar mērķi uzraudzīt, pārvaldīt un kontrolēt šo potenciālo konfliktu ietekmi uz klientiem. Šo identificēto konfliktu skaitā ir:

konkurējošas intereses klientu starpā;
starp klientiem un kompāniju, vai tās pārstāvju interesēm, kur atsevišķos gadījumos iznākums var atšķirties;
starp klientiem un kompāniju, vai tās grupas personālu un pašu kompāniju vai tās klientiem, kur šīs intereses atsevišķos gadījumos var atšķirties.

2.3 Kompānijas darbības rakstura dēļ, interešu konflikta iespējas personāla un klientu starpā ir ļoti zemas. Kompānija sniedz piekļuvi tiešsaistes tirdzniecībai un piedāvā "execution only" tipa ārpusbiržas tirdzniecības pakalpojumus. Tā neveic īpašumtiesību tirdzniecību vai korporatīvu finanšu uzņēmējdarbību, kur šādi potenciālie riski varētu rasties. Klienti tiešsaistē veic tirdzniecību ar kompāniju, kura visos darījumos ar klientiem darbojas kā brokeris. Kompānijas Admiral Markets UK Ltd darījumu likviditātes nodrošinātājs ir kompānija Admiral Markets AS.

2.4 Kompānija vairākas iekšējās politikas un procedūras, kas pārsvarā ir iekļautas Atbilstības rokasgrāmatā, pielāgojusi, lai spētu pārvaldīt konstatētos interešu konfliktus. Uz tām attiecas kompānijas ierastās uzraudzības un izskatīšanas procesi

2.5 Kompānija cenšas nodrošināt to, ka attiecīgo personu vairāku funkciju izpilde netraucē un nevar traucēt godīgu un profesionālu šo funkciju izpildi. Mūsu politika attiecībā uz pienākumu sadali kompānijas ietvaros un interešu konfliktu novēršanu, ir izklāstīta zemāk. Kompānija apzinās, ka efektīva pienākumu nodalīšana ir svarīgs stingras iekšējās kontroles elements. Jo īpaši tas palīdz nodrošināt to, ka neviena persona nevar vien personīgi izlemt par kompānijas aktīvu izmantošanu vai uzņemties saistības tās vārdā. Segregācija arī palīdz nodrošināt to, ka kompānijas vadība saņem objektīvu un precīzu informāciju par finanšu rezultātiem un riskiem, ar kuriem kompānija saskaras.

Kompānija nodrošina, ka nevienam darbiniekam vienpersonīgi nav tiesību veikt sekojošas darbības:

ierosināt pārskaitījumu;
uzņemties saistības kompānijas vārdā;
veikt maksājumus;
un veikt to uzskaiti.

2.7 Gadījumos, kad kompānija, ierobežotās darbinieku bāzes dēļ, nav spējīga nodrošināt pilnīgu pienākumu sadalīšanu, ir ieviesti attiecīgi kompensējoši kontroles mehānismi, tostarp regulāras attiecīgi augstāka ranga vadītāja veiktas pārbaudes.

2.8 Kompānija nodrošina, ka tās darbinieki ir informēti par procedūrām, kuras jāievēro, pienācīgi pildot savus pienākumus.

3. Konfliktu risināšana

3.1 Konfliktu risināšanas pasākumi paredzēti, lai nodrošinātu, ka attiecīgās personas, kuras ir iesaistītas dažādās uzņēmējdarbības aktivitātēs, kas saistītas ar interešu konfliktu, veic šīs darbības kompānijas mērogam atbilstošā neatkarības līmenī un atbilstoši kaitējuma riskam klientu interesēs.

3.2 Kompānija identificēto interešu konfliktu pārvaldīšanai un risināšanai izmanto vairākas organizatoriskas un administratīvas tehnikas, tajā skaitā:

Informācijas barjeras: izmantojot fiziskas un elektroniskas barjeras, lai apturētu un kontrolētu informācijas plūsmu dažādu kompānijas daļu starpā;
Apmācības: darbiniekiem tiek sniegtas iekšējas norādes un apmācības, lai nodrošinātos, ka tie pārzina un ievēro FCA uzņēmējdarbības principus un kompānijas politikas, kā arī prot identificēt un risināt interešu konfliktus;
Ziņošana un eskalācija: darbiniekiem, veicot savus pienākumus, jāspēj izvērtēt interešu konfliktus, kā arī ar tiem saistīto uzņēmuma atbildību. Ja tiek konstatēts faktisks vai potenciāls interešu konflikts, par to paziņo kompānijas Atbilstības nodaļai, kas šādu faktisku vai iespējamu konfliktu izskata, ņemot vērā šo politiku, un attiecīgi nodod adresātam;
Uzskaite: Konfliktu reģistrs fiksē visus jaunākos identificētos interešu konfliktus un nosaka katra konflikta novēršanas metodes;
Kompānijas papildus politikas: Kompānija izstrādā papildus politikas, kas skar visu līmeņu konfliktus kompānijas ietvaros, tajā skaitā personīgo kontu apkalpošanu, korporatīvu attieksmi, un labāko izpildi;
Atalgojums: atalgojumu uzrauga valde.
Atruna: situācijās, kad nav pārliecības, ka organizatoriska un administratīva kārtība ir pietiekama, lai novērstu iespējamos draudus klienta interesēm, kompānija paļaujas uz interešu konflikta atrunu. Šādi konflikti tiks izskatīti pirms attiecīgo ar investīcijām saistīto darbību uzsākšanas un sniegs detalizētu informāciju par interešu konfliktu vispārējo raksturu vai avotiem, kā arī par pasākumiem, kas veikti, lai šos riskus mazinātu
Produktu pārvaldība: interešu konflikti tiks uzskatīti par daļu no jebkura jauna produkta apstiprināšanas procesa, un kā daļa no spēkā esošiem produktu pārvaldības vērtējumiem, piemēram, lai nodrošinātu produkta piemērotību attiecīgā produkta vai pakalpojuma aprites ciklam;
Darbības aizliegums, kas attiecas uz darbību interešu konfliktu situācijās, kad konfliktu nav iespējams atrisināt klienta interesēs.

3.3 Konfliktu risināšanas procedūru dažādu veidu piemēri:

Efektīvas procedūras, lai novērstu vai kontrolētu informācijas apmaiņu starp attiecīgajām personām, kuras iesaistītas ar interešu konflikta risku saistītās darbībās, kur šāda informācijas apmaiņa var kaitēt viena vai vairāku klientu interesēm. Informācijas apmaiņa notiek pēc nepieciešamības.

Atsevišķa attiecīgo personu uzraudzība, kuru galvenās funkcijas ietver darbību veikšanu klientu uzdevumā (vai pakalpojumu sniegšanu tiem), kuru intereses var konfliktēt (vai kuri citādā veidā pārstāv atšķirīgas intereses, kuras var konfliktēt), ieskaitot kompānijas intereses.

Ja nepieciešams, kompānija interešu konfliktus risina arī, izveidojot un uzturot iekšējās vienošanās, kas ierobežo informācijas plūsmu kompānijā. Tādējādi informācija, kas personai nepieciešama kompānijas uzdevumu veikšanai, netiek nodota personām, ar kurām vai kuru uzdevumā kompānija darbojas. Šāda vienošanās salīdzināma ar Ķīnas mūri, un var ietvert nošķiršanu pēc ieņemamā amata pakāpes, kā arī iespējamu interešu konfliktu izraisošu darbību fizisku nošķiršanu.

Ja nav iespēju citādi risināt konfliktu, vai, pēc kompānijas domām, pasākumi nepietiekoši aizsargā klientu intereses, klients par to jāinformē, tādējādi nodrošinot kompetentu lēmuma pieņemšanu no klienta puses – vai šādā situācijā turpināt sadarbību ar kompāniju.

3.4 Ja kompānija uzskata, ka konkrētajā situācijā nespēj risināt interešu konfliktu kādā citā veidā, kompānija patur tiesības atteikties sadarboties ar klientu.

3.5 Kompānija pārrauga un regulāri izvērtē ar interešu konfliktiem saistīto sistēmu, iekšējās kontroles mehānismu un pasākumu atbilstību un efektivitāti, un, nepieciešamības gadījumā, veic attiecīgus pasākumus.