ADMIRAL MARKETS UK LTD ПОЛИТИКА ЗА КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ

Влязла в сила от 30 януари 2018

1. Introduction

Съгласно Принципите за осъществяване на бизнес на британския регулаторен орган FCA и Принцип 8 (Конфликт на интереси), Admiral Markets UK Ltd ("Компанията"), е длъжен да действа в съответствие с интересите на своите клиенти и да разреши справедливо всички конфликти на интереси, както между компанията и групата към която принадлежи и нейните клиенти, така и между клиент и друг клиент. Специфичните правила за справяне с конфликтите на интереси могат да бъдат намерени в „Правилата и системите за висше управление и контрол“ (SYSC), които могат да бъдат намерени на SYSC 10.1 по-долу.

1.2 В допълнение, Компанията взема в предвид следните принципи на FCA под внимание:

Принцип 1. Интеграция: компанията трябва да извършва своя бизнес, въз основа на интегрираност.
Принцип 2. Умения, грижа и усърдие: Компанията трябва да извършва бизнеса си с умение, грижа и усърдие.
Принцип 3. Управление и контрол: Компанията трябва да предприема всички необходими действия да организира и контролира ефективно своите отговорности, чрез система от адекватен и целесъобразен риск мениджмънт.
Принцип 6. Клиентските интереси: Компанията трябва да действа съобразно с интересите на клиентите си и да ги третира справедливо

1.3 Компанията издава тази Политика за Конфликт на Интереси (“Политика”) за целите, описани по-горе, както и за третиране на изискванията свързани с конфликти на интереси според Принципите на FCA за Бизнес 8 и Глава 4 (Общи Организационни Изисквания) и глава 10 (Конфликти на Интереси) на Senior Management Arrangements на FCA, както и на „Системи и Контрол” (SYSC) и специфичните изисквания към Пазарите в Директивите за Финансовите Инструментите(“MiFID II”).

1.4 SYSC 4 и SYSC 10 изискват изграждането на ефективна рамка за идентифицирани, превенция и контрол на възникващите конфликти на интереси, както и поддържане на ефективна политика за конфликт на интереси, която е пропорционална към природата, скалата и комплексността на съответния бизнес. Според наръчника Conduct of Business Sourcebook (COBS) на FCA, се утвърждават детайлизирани правила за наблюдение и въвеждане на добри практики при покупка на средства и услуги, с използването на клиентски средства и алокация на инвестиционни възможности между клиентите, всеки от тях е от значение за правилното управление на конфликта на интереси.

1.5 MiFID и SYSC 10, съвместно изискват Компанията да поддържа и да оперират ефективни административни мерки за предприемане на всички подходящи мерки, за идентифициране, мониторинг, управление и превенция на конфликти на интереси, между компанията, техните мениджъри, служители и свързани агенти, или всяка личност, директно, или индиректно свързана с контрола и техните клиенти, или между един клиент и друг клиент, проблеми, които могат да възникват в процеса на предоставяне на инвестиционни, или друг тип услуги, или комбинации от тях, включително тези, причинени от получаването на стимули от трети страни или от собствените възнаграждения или стимулиращи структури на фирмата.

1.6 Цел на политиката за конфликт на интереси

идентифицира всяко потенциално обстоятелство, което може да доведе до конфликт на интереси, и което представлява материален риск от нарушаване на интересите на клиента;
създава подходящи механизми и системи за управление на тези конфликти;
поддържа системи в опит да се предотвратят действителни щети за клиентите с идентифициране на конфликти

2. Какво представлява конфликт на интереси?

Конфликтите на интереси се появяват в ситуации, в които Компанията, или някой от членовете на групата компании, или служител:

има вероятност да направи финансова печалба, или да избегне финансова загуба за сметка на клиента;
има интерес към резултата от услуга, предоставена на клиента, или на сделка извършена от името на клиента, която се различава от интереса на клиента по отношение на последствията;
има финансов или друг стимул да облагодетелства интересите на друг клиент или група клиенти, въпреки интересите на клиента;
извършва същата дейност като клиента; или
получава (или ще получи) от лице, различно от клиента, стимул във връзка с - услуга, предоставена на клиента, под формата на парични средства, стоки или услуги, различни от стандартна такса или такса за тази услуга.

Примерите по-горе, не трябва да се приемат като изчерпателни и представляват само част от обстоятелствата при които регулаторите смятат, че могат до доведат до потенциално проявление на конфликт на интереси (и които ще се имат в предвид от Компанията). Всеки род анализи на конфликти на интереси, трябва да са обективни и прилагани по начин, че да се подсигурят възможно най-добрите резултати за клиента.

2.2 Компанията се стреми да идентифицира конфликтите на интереси, които съществуват в неговия бизнес и е въвел мерките, които счита за подходящи за съответния конфликт в усилията за наблюдение, управление и контрол на потенциалното въздействие на тези конфликти върху клиентите. Посочените конфликти включват:

тези между клиенти със конкуриращи се интереси;
тези между клиентите и Компанията, или където техните съответни интереси в конкретен случай са различни;
тези между личните интереси на персонала или членовете на неговата група и интересите на Компанията или нейните клиенти, когато тези интереси могат да бъдат различни;

2.3 Естеството на бизнеса на Компанията, е такова, че има много ограничен потенциал за конфликт на интереси между персонала и сделките с клиентите. Компанията предоставя достъп до онлайн търговска платформа и "само изпълнение" извънборсови търговски услуги. Тя не осъществява друг вид търговия, или друг корпоративен, или финансов бизнес, където могат да възникнат потенциални конфликти. Клиентите търгуват онлайн с Компанията, която действа във всички отношения с клиенти, на базата на основен брокер. Сделките се сключват от Компанията на базата на обратна връзка с доставчика й на ликвидност, Admiral Markets AS.

2.4 Компанията прие редица вътрешни политики и процедури, често изложени в нейното „Ръководство за Съответствие“ (Compliance Manual) , за да разрешава разпознатите конфликти на интереси. Те ще бъдат предмет на мониторинг и преглед от страна на Компанията.

2.5 Компанията се стреми да гарантира, че изпълнението на многобройни функции от страна на съответните ѝ лица не възпрепятства и е невъзможно да попречи на тези лица да изпълняват определени функции нормално, честно и професионално. Нашата политика относно разделянето на задълженията в рамките на фирмата и предотвратяването на конфликти на интереси е изложена по-долу. AM Великобритания е наясно, че ефективната сегрегация на задълженията е важен елемент във вътрешния контрол на фирмата в пруденциалния контекст. По-специално, тя помага да се гарантира, че никой човек не е напълно свободен да ангажира активите на фирмата или да поеме задължения от негово име. Сегрегацията също така помага да се гарантира, че ръководният орган на фирмата получава обективна и точна информация за финансовото състояние, рисковете, пред които е изправена фирмата, и адекватността на своите системи

2.6 Компанията гарантира, че като цяло нито един човек няма неограничена власт да прави всички от изброените действия:

да осъществи транзакция;
да обвърже фирмата;
извършва плащания; и
отговаря за това

2.7 Когато Компанията не е в състояние да гарантира пълното разделение на задълженията поради ограничена база на служители, тя разполага с адекватен компенсационен контрол, включително редовен мониторинг от висши мениджъри.

2.8 Фирмата гарантира, че съответните лица са наясно с процедурите, които трябва да се следват за правилното изпълнение на техните отговорности.

3. Управление на конфликти

3.1 Мерките за справяне с конфликти са предназначени да гарантират, че съответните лица, ангажирани в различни стопански дейности, включващи конфликт на интереси, извършват тези дейности независимо и съответстващо на размера и дейностите на фирмата и на всяка група, към която принадлежи и на съществеността на риска от нарушаването на интересите на клиентите.

3.2 Компанията ползва определен брой организационни и административни техники да управлява, и идентифицира потенциални конфликти, включващи:

Информационни бариери: използването на физически и информационни бариери за да се спре и контролира потока от информация между части на бизнеса;
Обучения: вътрешни ръководства и обучения, правени на работещите, за да се запознаят с принципите за осъществяване на бизнес на FCA и фирмената политика за идентифициране, и управление на конфликти на интереси;
Отчетност и ескалация: изисква се служителите да мислят за потенциална поява на конфликти на интереси, както и отговорността на компанията във връзка с тези конфликти, при изпълнение на задълженията им. При установяване на потенциална възможност за възникване на конфликти на интереси, служителите трябва да известяват отдела за Вътрешен Контрол, който ще решава какви действия да се прилага за превенция на потенциалните конфликти и в съответствие с Политиката на Компанията.
Поддържане на записи: Регистърът за Конфликти на интереси е Регистър към днешна дата, съдържащ идентифицираните конфликти на интереси, както и прилаганите техники за справяне с всеки конфликт;
Допълнителни Политики на Компанията: Компанията поддържа и други политики за идентифициране и превенция на конфликтите, на всички управленски нива. Това включва – следене на личните сметки, корпоративна политика и най-добра екзекуция;
Възнаграждение: Възнаграждението се определя от Борда.
Разкриване: Компанията ще разчита на разкриване на конфликта на интереси, само и единствено, ако организационните и административни политики, не са достатъчни за да подсигурят с нормално високо ниво на сигурност, че рисковете от вреди за интересите на клиента, ще бъдат предотвратени. Такива конфликти, ще бъдат разкривани, заедно с общата природа на източниците им, както и стъпките предприети за предотвратяване на тези рискове.
Управление на продуктите: конфликтът на интереси, ще се смята, като част от всеки процес на одобрение на нов продукт, както и при управлението на текущи продукти, за да се подсигури че всеки продукт, или услуга е подходящ във всяка фаза от жизнения си цикъл.
Забрана на действията, които водят до увеличаване на ситуациите на конфликти на интереси в ситуации, в които конфликтите не могат да бъдат подходящо управлявани в най-добър интерес за клиентите.

3.3 Примери за видове процедури за управление на конфликти:

Ефективни процедури за предотвратяване или контрол на обмена на информация между съответните лица, ангажирани с дейности, при които съществува риск от конфликт на интереси, при които обменът на тази информация може да навреди на интересите на един или повече клиенти. Информацията циркулира на основание, на което трябва да се знае.

Отделното наблюдение на съответните лица, чиито основни функции включват извършване на дейности от името на (или предоставяне на услуги на) клиенти, чиито интереси могат да са в конфликт (или които иначе представляват различни интереси, които могат да се противопоставят), включително тези на фирмата.

При необходимост Компанията управлява и конфликти на интереси чрез установяване и поддържане на вътрешни договорености, ограничаващи движението на информация в рамките на фирмата. Това изисква информацията, държана от лице в процеса на извършване на една част от нашия бизнес, да бъде задържана от (или да не бъде използвана от) лица с илиза когото действаме в процеса на извършване на друга част от нашия бизнес. Такова споразумение се нарича „Китайска стена“ и може да включва йерархично разделяне и физически бариери между дейностите, които биха могли да доведат до конфликт на интереси, като целта е да се предотврати неправомерно предаване на информация.

Когато не съществуват други средства за управление на конфликта или когато действащите мерки, според Компанията, не защитават достатъчно интересите на клиента, конфликтът на интереси трябва да бъде разкрит на клиента, за да се даде възможност за вземане на информирано решение от клиента, дали искат да продължат да правят бизнес с Компанията в тази конкретна ситуация.

3.4 Когато Компанията счита, че не е в състояние да управлява конфликта на интереси по никакъв друг начин, тя може да откаже да работи за клиента.

3.5 Фирмата наблюдава и редовно оценява адекватността и ефективността на своите системи, механизми и механизми за вътрешен контрол във връзка с конфликти на интереси и предприема необходимите мерки за изпълнение на необходимите мерки.