ADMIRAL MARKETS UK LTD POLITICA SUI CONFLITTI DI INTERESSE

In vigore dal 30 gennaio 2018

1. Introduction

1.1 Ai sensi dei principi di business della FCA, il principio 8 (Conflitti di interesse) Admiral Markets UK Ltd ("la società") è tenuta a tenere in debita considerazione gli interessi di ciascun cliente e a gestire equamente eventuali conflitti di interesse, sia tra se stessa e il gruppo a cui appartiene e i suoi clienti, sia tra un cliente e un altro cliente. Le regole specifiche per la gestione dei conflitti di interesse sono contenute nelle regole di gestione senior Systems and Controls (SYSC) che si trovano alla SYSC 10.1 e successive.

1.2 Inoltre, la società ha preso in considerazione i seguenti principi della FCA:

Principio 1. Integrità: una società deve condurre la propria attività con integrità.
Principio 2. Competenza, cura e diligenza: la società deve condurre i propri affari con la dovuta competenza, cura e diligenza.
Principio 3. Gestione e controllo: la società deve avere la ragionevole cura di organizzare e controllare i propri affari in modo responsabile ed efficace, con adeguati sistemi di gestione del rischio.
Principio 6. Interessi del cliente: la società deve tenere in debita considerazione gli interessi dei propri clienti e trattarli giustamente.

1.3 La società emette la presente Politica sui Conflitti di Interesse ("Policy") per le finalità sopra descritte e per rispondere ai requisiti specifici relativi ai conflitti di interesse di cui al Principio 8 e ai Capitoli 4 (Requisiti Organizzativi Generali) e 10 (Conflitti di Interesse) del FCA`s Senior Management Arrangements, Systems and Controls sourcebook (SYSC) e ai requisiti specifici della Direttiva sui Mercati degli Strumenti Finanziari ("MiFID II").

1.4 I sistemi SYSC 4 e SYSC 10 richiedono l`istituzione di un quadro di riferimento efficace per identificare, prevenire, controllare ed esaminare i conflitti di interesse e per attuare e mantenere una politica efficace in materia di conflitti di interesse che sia proporzionata alla natura, alle dimensioni e alla complessità del business. Il Conduct of Business Sourcebook (COBS) del manuale dell`FCA specifica separatamente le regole dettagliate che disciplinano l`acquisto di beni e servizi con il denaro dei clienti e la ripartizione delle opportunità di investimento tra i clienti, ciascuna delle quali è rilevante per la corretta gestione dei conflitti di interesse.

1.5 MiFID e SYSC 10, in effetti, richiedono alla società di mantenere e gestire efficaci disposizioni amministrative al fine di adottare tutte le misure appropriate per identificare, monitorare, gestire e prevenire i conflitti di interesse tra le società, i loro dirigenti, dipendenti e agenti collegati, o qualsiasi persona direttamente o indirettamente legata ad essa da un controllo e i loro clienti o tra un cliente e un altro cliente che sorgono nel corso della prestazione di qualsiasi servizio di investimento e dei servizi accessori, o di una loro combinazione, compresi quelli causati dal ricevimento di incentivi da parte di terzi o dalle strutture di remunerazione o di incentivazione proprie della società.

1.6 Lo scopo della Politica sui Conflitti di Interesse è quello di:

individuare qualsiasi circostanza potenziale che possa dar luogo a conflitti di interesse e che rappresenti un rischio materiale di danno agli interessi del cliente;
stabilire meccanismi e sistemi adeguati per gestire tali conflitti;
mantenere i sistemi nel tentativo di prevenire un effettivo danno agli interessi del cliente attraverso i conflitti identificati.

2. Cos`è un conflitto di interessi?

2.1 I conflitti di interesse si manifestano in situazioni in cui la società o qualsiasi membro del gruppo di società a cui la società appartiene o qualsiasi dipendente rilevante:

è potenzialmente in grado di realizzare un guadagno finanziario, o di evitare una perdita finanziaria, a spese del cliente;
ha un interesse nel risultato di un servizio fornito al cliente o di un`operazione effettuata per conto del cliente, che è distinto dall`interesse del cliente in tale risultato;
ha un incentivo finanziario o di altro tipo a favorire gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto agli interessi del cliente;
svolge la stessa attività del cliente; o
riceve (o riceverà) da una persona diversa dal cliente un incentivo in relazione ad un servizio fornito al cliente, sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi dalla commissione o dal compenso standard per quel servizio.

Gli esempi di cui sopra non sono esaustivi, ma rappresentano solo le circostanze in cui le autorità prevedono che possa sorgere un conflitto (e di conseguenza la società ne terrebbe conto). Pertanto, qualsiasi analisi dei conflitti di interesse deve essere applicata in modo obiettivo ed esteso al fine di garantire il miglior risultato possibile per il cliente.

2.2 La società ha cercato di individuare i conflitti di interesse esistenti nella propria attività e ha messo in atto le misure che ritiene appropriate al conflitto in questione nel tentativo di monitorare, gestire e controllare l`impatto potenziale di tali conflitti sul proprio cliente. I conflitti identificati includono:

quelli tra clienti con interessi in competizione;
quelli tra i clienti e la società o quando i loro rispettivi interessi in un determinato risultato possono essere diversi;
quelli tra gli interessi personali del personale della società o dei membri del suo gruppo e gli interessi della società o dei suoi clienti, laddove tali interessi possano essere diversi;

2.3 La natura dell`attività della società è tale che il potenziale di conflitto di interessi tra il personale e i clienti sia molto limitato. La società offre l`accesso ad una piattaforma di trading online e fornisce servizi di trading OTC "solo esecuzione". Non svolge attività di trading di proprietà, né attività di corporate finance, dove possono sorgere potenziali conflitti. I clienti fanno trading online con la società, che agisce in tutti i rapporti con i clienti sulla base di un broker principale abbinato. Le negoziazioni sono effettuate dalla società su base back to back con il suo fornitore di liquidità, Admiral Markets AS.

2.4 La società ha adottato una serie di politiche e procedure interne, spesso esposte nel suo Manuale di Conformità, al fine di gestire i conflitti di interesse riconosciuti. Queste saranno soggette ai normali processi di monitoraggio e revisione della società.

2.5 La società si adopera affinché lo svolgimento di molteplici funzioni da parte dei soggetti rilevanti non impedisca e non sia suscettibile di impedire a tali soggetti l`espletamento di particolari funzioni in modo sano, onesto e professionale. Le nostre politiche in materia di separazione delle funzioni all`interno della società e di prevenzione dei conflitti di interesse sono esposte qui di seguito. La società è consapevole che l`effettiva separazione delle funzioni è un elemento importante nei controlli interni di una società nel contesto prudenziale. In particolare, essa contribuisce a garantire che nessuno sia completamente libero di impegnare le attività della società o di sostenere passività per conto della stessa. La segregazione contribuisce inoltre a garantire che l`organo dirigente della società riceva informazioni obiettive e accurate sui risultati finanziari, sui rischi della società e sull`adeguatezza dei suoi sistemi.

2.6 La società garantisce che, in generale, nessun singolo individuo ha autorità illimitata di fare quanto segue:

avviare una transazione;
impegnare la società;
realizzare pagamenti; e
renderne conto.

2.7 Qualora la società non sia in grado di garantire la completa segregazione dei compiti a causa della sua limitata base di dipendenti, la società dispone di adeguati controlli compensativi, compresa la frequente revisione di un`area da parte dei senior manager interessati.

2.8 La società assicura che i soggetti rilevanti sono a conoscenza delle procedure che devono essere seguite per il corretto adempimento delle loro responsabilità.

3. Gestione dei conflitti

3.1 Le misure per la gestione dei conflitti sono volte a garantire che i soggetti rilevanti impegnati in diverse attività commerciali che comportano un conflitto di interessi svolgano tali attività con un livello di indipendenza adeguato alle dimensioni e alle attività della società e di qualsiasi gruppo a cui essa appartiene e alla rilevanza del rischio di danno agli interessi dei clienti.

3.2 La società si avvale di una serie di tecniche organizzative e amministrative per gestire e moderare i conflitti individuati, tra cui:

Barriere informative: utilizzare barriere fisiche ed elettroniche per fermare e controllare il flusso di informazioni tra alcune parti dell`azienda;
Formazione: la guida interna e la formazione vengono impartite ai dipendenti garantendo loro la conoscenza e l`osservanza dei principi per le aziende e delle politiche aziendali della FCA, nonché l`identificazione e la gestione dei conflitti di interesse;
Segnalazione ed evoluzione: i dipendenti sono tenuti a considerare i conflitti di interesse, e la responsabilità della società nei loro confronti, nello svolgimento delle loro mansioni. Qualora venga individuato un conflitto di interesse effettivo o potenziale, esso dovrà essere notificato al dipartimento Compliance della società che considererà tale conflitto effettivo o potenziale alla luce della presente policy e affronterà la questione in modo appropriato;
Mantenimento dei registri: il registro dei conflitti è un registro aggiornato dei conflitti di interesse identificati e stabilisce le tecniche di mitigazione per ogni conflitto;
Ulteriori politiche societarie: la società mantiene una serie di altre policy che affrontano i conflitti, a tutti i livelli, all`interno dello società. Tra queste, la negoziazione di conti personali, l`hospitality aziendale e la migliore esecuzione;
Remunerazione: La remunerazione è supervisionata dal Consiglio di Amministrazione.
Informativa: la società si baserà sulla divulgazione di un conflitto di interessi solo quando le disposizioni organizzative e amministrative in vigore non siano sufficienti a garantire, con ragionevole certezza, che i rischi di danno all`interesse di un cliente siano evitati. Tale conflitto sarà comunicato prima di intraprendere l`attività di investimento in questione e illustrerà in dettaglio la natura generale o le fonti dei conflitti di interesse o entrambe, nonché le misure adottate per attenuare tali rischi.
Gestione del prodotto: i conflitti di interesse saranno considerati come parte di qualsiasi processo di approvazione di un nuovo prodotto e come parte delle valutazioni di gestione del prodotto in corso, ad esempio per garantire l`idoneità del prodotto durante il ciclo di vita del prodotto o servizio in questione;
Divieto dell`attività che dà luogo al conflitto di interessi in situazioni in cui il conflitto non può essere gestito in modo appropriato nell`interesse del cliente.

3.3 Esempi di procedure per la gestione dei conflitti:

Procedure efficaci per prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra persone rilevanti impegnate in attività che comportano un rischio di conflitto di interessi, qualora lo scambio di tali informazioni possa danneggiare gli interessi di uno o più clienti. Le informazioni circolano in base alla necessità di informazione.

La supervisione separata dei soggetti rilevanti le cui principali funzioni implicano lo svolgimento di attività per conto di (o la fornitura di servizi a) clienti i cui interessi possono essere in conflitto (o che comunque rappresentano interessi diversi che possono essere in conflitto), compresi quelli della società.

Ove richiesto, la Società gestisce anche i conflitti di interesse attraverso l`istituzione e il mantenimento di accordi interni che limitano la circolazione delle informazioni all`interno della società. Ciò richiede che le informazioni detenute da una persona nel corso dello svolgimento di una parte della nostra attività siano tenute nascoste a (o non siano utilizzate da) persone con o per le quali operiamo nel corso dello svolgimento di un`altra parte della nostra attività. Tale accordo è denominato "muraglia cinese" e può comprendere la separazione gerarchica e le barriere fisiche tra le attività che possono comportare conflitti di interesse, con l`obiettivo di prevenire qualsiasi trasmissione indebita di informazioni

Qualora non vi siano altri mezzi per gestire il conflitto o qualora le misure in vigore non proteggano sufficientemente, a giudizio della società, gli interessi del cliente, il conflitto di interesse deve essere comunicato al cliente per consentire al cliente di decidere con cognizione di causa se desidera continuare a fare affari con la società in quella particolare situazione.

3.4 Qualora la società non ritenga di essere in grado di gestire il conflitto di interessi in altro modo, può rifiutare di agire per il cliente.

3.5 Lo società verifica e valuta periodicamente l`adeguatezza e l`efficacia dei propri sistemi, meccanismi di controllo interno e disposizioni in materia di conflitti di interesse e adotta le misure appropriate per attuare le misure necessarie.