ADMIRAL MARKETS UK LTD ПОЛИТИКА В ОТНОШЕНИИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

Действительно на 30 января 2018

1. Вводные положения

1.1 В соответствии с FCA принципами для бизнеса, принцип 8 (Конфликты интересов) Admiral Markets UK Ltd (Компания) обязаны должным образом учитывать интересы каждого клиента и справедливо управлять любыми конфликтами интересов, как внутри организации, так и внутри группы компаний, с клиентами и между клиентами. Конкретные правила борьбы с конфликтами интересов можно найти в правилах управления Системах высшего руководства и контроля (SYSC), которые можно найти в SYSC 10.1 и далее.

1.2 Кроме того, Компания принимает во внимание следующие принципы FCA:

Принцип 1. Добросовестность: компания должна честно вести свой бизнес.
Принцип 2. Умение, забота и трудолюбие: Компания должна вести свой бизнес сдолжным умением, заботой и усердием.
Принцип 3. Управление и контроль: Компания должна проявлять разумную осторожность, чтобы организовывать и контролировать свои дела ответственно и эффективно, с адекватными системами управления рисками.
Принцип 6. Интересы клиентов: фирма должна уделять должное внимание интересамсвоих клиентов и относиться к ним справедливо.

1.3 Компания ставит эту Политику в отношении конфликтов интересов («Политика») для целей, описанных выше, и для решения конкретных требований, связанных с конфликтом интересов, изложенным в Принципе FCA для бизнеса 8 и Главы 4 (Общиеорганизационные требования) и 10 ( Конфликты интересов) из справочника по механизмам управления, систем и средств управления FCA (SYSC) и конкретных требований к Рынкам в MiFID II.

1.4 SYSC 4 и SYSC 10 требуют создания эффективной структуры для выявления, предотвращения, контроля и обзора конфликтов интересов, а также для реализации иподдержания эффективной политики в области коллизии интересов, которая будетпропорциональна характеру, масштабу и сложности его бизнеса. В «Справочномруководстве по работе с бизнесом» (COBS) справочника FCA отдельно указаныподробные правила, регулирующие покупку товаров и услуг с использованием денегклиентов и распределение инвестиционных возможностей между клиентами, каждый из которых имеет отношение к надлежащему управлению конфликтами интересов.

1.5 MiFID и SYSC 10, по сути, требуют от Компании поддерживать и управлять эффективными административными процедурами с целью принятия всех соответствующих мер для выявления, контроля, управления и предотвращения конфликтов интересов между фирмами, их менеджерами, сотрудниками и связанными агентами или любыми лицо, прямо или косвенно связанное с ними посредством контроля и своих клиентов или между одним клиентом и другим клиентом, которые возникают при предоставлении любых инвестиционных и вспомогательных услуг или их комбинаций, в том числе вызванных получением стимулов от третьих лиц или собственные вознаграждения или стимулирующие структуры фирмы.

1.6 Цель Политики в отношении конфликтов интересов:

выявлять любые потенциальные обстоятельства, которые могут привести к конфликтуинтересов и которые представляют существенный риск нанесения ущерба интересамклиентов;
создать соответствующие механизмы и системы для управления этими конфликтами;
предотвращать фактический ущерб интересам клиентов посредством выявленныхконфликтов.

2. Что такое Конфликт интересов?

2.1 Конфликты интересов возникают в ситуациях, когда AM UK или любой член группыкомпаний Компании, или любой сотрудник:

может получить финансовую выгоду или избежать финансовых потерь за счет клиента;
заинтересован в результате предоставления услуги клиенту или транзакции,осуществляемой от имени клиента, и этот интерес отличается от интереса клиента ктакому результату;
финансово или для другой выгоды более заинтересованы в прибыли одного клиента, нежели в прибыли другого клиента или группы клиентов;
ведут предпринимательскую деятельность в одном направлении с клиентом; или
получают (или получат в будущем) поощрение в виде денежных средств, товаров или услуг от третьих лиц, не соответствующее стандартной комиссии или стандартному вознаграждению, в связи с оказываемыми услугами.

Однако приведенные выше примеры не являются исчерпывающими и представляют собой только те обстоятельства, при которых может возникнуть конфликт по мнению руководства (и, соответственно, Компанией будет уделено должное внимание). Соответственно, любой анализ конфликтов интересов должен применяться объективно и широко, чтобы обеспечить наилучший возможный результат для клиента.

2.2 Компания стремится выявить существующие конфликты интересов и принимает меры, которые считает уместными для соответствующего конфликта, в целях мониторинга, управления и контроля потенциального воздействия этих конфликтов на своего клиента. К определенным конфликтам относятся:

между клиентами с конкурирующими интересами;
между клиентами и Компанией или где их соответствующие интересы в конкретномрезультате могут быть разными;
между личными интересами персонала Компанией или членов его группы и интересами Компании или ее клиентов, где эти интересы могут быть разными;

2.3 Характер бизнеса Компании таков, что существует очень ограниченный потенциал для конфликта интересов между персоналом и отношениями с клиентами. Компания предоставляет доступ к торговой платформе для торговли онлайн и предоставляет услуги «только исполнение» OTC. Компания не занимается коммерческой торговлей или бизнесом корпоративных финансов, где могут возникнуть потенциальные конфликты. Клиенты торгуют онлайн с Компанией, которая строит отношения с клиентами по принципам отношений с брокером. Осуществление торговых операций проводится Компанией на обратной основе с ее поставщиком ликвидности Admiral Markets AS.

2.4 Компания приняла ряд внутренних политик и процедур, излагаемых в Compliance Manual, чтобы управлять выявленными конфликтами интересов. Они подлежат мониторингу Компании.

2.5 Компания стремится обеспечить, чтобы выполнение нескольких функцийсоответствующими лицами не позволяло и не могло помешать этим лицам выполнять какие-либо конкретные функции добросовестно, честно и профессионально. Ниже приводится наша политика в отношении разделения обязанностей в рамках Компании и предотвращения конфликтов интересов. Компания осознает, что эффективное разделение обязанностей является важным элементом внутреннего контроля фирмы в пруденциальном контексте. В частности, это помогает гарантировать, что ни один человек не может полностью свободно использовать активы Компании или принимать решение об ответственности от имени компании. Благодаря разделению Руководство Компании должно получать точную и правдивую информацию о финансовом состоянии компании, рисках и системах.

2.6 Компания гарантирует, что ни один представитель компании не будет иметь полногодоступа ко всем четырём видам операций:

проведение транзакций;
заключение соглашения;
осуществление оплат; и
контроль над операциями.

2.7 В тех случаях, когда Компания не может обеспечить полное разделение обязанностейиз-за своей ограниченной базы сотрудников, у нее есть адекватные компенсационныемеры контроля, включающие частый мониторинг соответствующими старшимименеджерами.

2.8 Компания гарантирует, что соответствующим лицам известно о процедурах, которыенеобходимо соблюдать для надлежащего выполнения своих обязанностей.

3. Управление конфликтами

3.1 Меры борьбы с конфликтами предназначены для обеспечения того, чтобы соответствующие лица, вовлеченные в различные виды предпринимательскойдеятельности, связанные с конфликтом интересов, осуществляли эти виды деятельностина независимом уровне, соответствующем размерам и деятельности Компании и членагрупп компаний, принадлежащих ей, и с пониманием существенности возможного рискаущерба интересам клиентов.

3.2 Компания использует ряд организационных и административных методов для управления и смягчения выявленных конфликтов, в том числе:

Информационные барьеры: использование физических и электронных барьеров дляостановки и контроля потока информации между определенными частями бизнеса;
Обучение: внутреннее руководство и обучение предоставляются сотрудникам, которым они знакомы и соблюдают принципы FCA «Принципы бизнеса и фирмы», а также как идентифицировать конфликты интересов и управлять ими;
Отчетность и эскалация: сотрудники должны учитывать конфликты интересов и ответственность Компании в отношении них при выполнении своих обязанностей. Если выявлен фактический или потенциальный конфликт интересов, он должен быть сообщен Департаменту нормативно-правового контроля Компании, который рассмотрит такие фактические или потенциальные конфликты в свете настоящей Политики;
Ведение учета: Регистр конфликтов - это новейшая запись выявленных конфликтов интересов, которая излагает методы смягчения последствий для каждого конфликта;
Дополнительные политики компании: Компания имеет ряд других политик, которые разрешают конфликты на всех уровнях в рамках Компании. К ним относятся: личныйучет, корпоративная культура и лучшее исполнение;
Вознаграждение: Вознаграждение контролируется Советом.
Раскрытие информации: Компания будет полагаться на политику в отношении интересов, если организационные и административные механизмы недостаточны для обеспечения достаточной уверенности в том, что риски нарушения интересов клиента будут предотвращены. Такой конфликт будет раскрыт до проведения соответствующего инвестиционного бизнеса и будет подробно описывать общий характер или источники конфликтов интересов или и то, и другое, а также шаги, предпринятые для смягчения этих рисков.
Управление продуктами: конфликты интересов будут рассматриваться как часть любого процесса утверждения нового продукта и как часть текущих оценок управления продуктом, например. чтобы обеспечить пригодность продукта на протяжении жизненного цикла соответствующего продукта или услуги;
Запрещение деятельности, которая порождает конфликт интересов в ситуациях, когда конфликт не может быть надлежащим образом улажен в интересах клиента.

3.3 Примеры типов процедур для управления конфликтами:

Эффективные процедуры предотвращения или контроля обмена информацией между соответствующими лицами, участвующими в деятельности, связанной с риском конфликта интересов, когда обмен этой информацией может нанести ущерб интересу (-ам) одного или нескольких клиентов. Информация распространяется при необходимости.

Отдельный надзор за соответствующими лицами, основные функции которых связаны сосуществлением деятельности (или предоставления услуг) от имени клиентов, чьи интересы могут конфликтовать (или иным образом представляют разные интересы, которые могут конфликтовать), включая интересы Компании.

В случае необходимости Компания также управляет конфликтами интересов путемсоздания и поддержания внутренних механизмов, ограничивающих распространениеинформации внутри Компании. Для этого требуется удержание информации, содержащейся у человека в ходе осуществления одной части нашего бизнеса, идальнейшее не распространение ее лицам, с которыми мы осуществляем другую нашего бизнеса. Такая договоренность называется китайской стеной и может включать иерархическое разделение и физические барьеры между действиями, которые могут привести к конфликту интересов, тем самым стремясь предотвратить любую неоправданную передачу информации.

В тех случаях, когда нет других средств для управления конфликтами или где меры по ихустранению, по мнению Компании, в достаточной степени защищают интересы клиента,конфликт интересов должен быть раскрыт клиенту для принятия обоснованного решениязаказчиком относительно того, хотят ли они продолжать вести дела с AM UK в этой конкретной ситуации.

3.4 Когда Компания считает, что он не может управлять конфликтом интересов каким-либо другим способом, он может отказаться от действий для клиента.

3.5 Компания контролирует и регулярно оценивает адекватность и эффективность своихсистем, механизмов внутреннего контроля и договоренностей в отношении конфликтаинтересов и принимает надлежащие меры для осуществления этих мер, которые могутпотребоваться.