ADMIRAL MARKETS UK LTD. ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI SZABÁLYZAT

Érvényes 2018 január 30-tól

1. Introduction

1.1 Az FCA Üzleti Irányelveinek 8. fejezete (összeférhetetlenség) alapján az Admiral Markets UK LTD-nek (a továbbiakban: „AM UK” vagy a „Cég”) kellő figyelemmel kell lennie valamennyi ügyfél érdekeire, és igazságosan kell kezelnie az összeférhetetlenségi helyzeteket mind saját maga és a cégcsoportja között, mind az ügyfelek ilyen helyzeteit egymás között. Az összeférhetetlenségre vonatkozó speciális szabályok megtalálhatók a Senior Management Systems and Controls (SYSC) szabályai között, a SYSC 10.1 és azt követő pontjaiban.

1.2 Ezenkívül a Cég figyelembe veszi az alábbi FCA irányelveket:

1. irányelv: Integritás: a cégnek integritással kell tevékenykednie
2. irányelv: Szakértelem, gondosság és szorgalom: a cégnek kellő szakértelemmel,gondossággal és szorgalommal kell végezni a tevékenységeit.
3. irányelv: Menedzsment és ellenőrzés: A cégnek kellő gondossággal, felelősségteljesen és hatékonyan kell eljárnia ügyeinek megszervezésére, megfelelő kockázatkezelésirendszerekkel.
6. irányelv: Ügyfelek érdekei: A cégnek kellő figyelmet kell fordítania ügyfelei érdekeire, és tisztességesen kell kezelnie azokat.

1.3 A cég bocsátja ki az Összeférhetetlenségi Szabályzatot a fent leírt célokra, hogy megfeleljen azösszeférhetetlenségi szabályzattal kapcsolatos elvárásoknak, amelyek az FCA 8. Üzleti Irányelvekben és az FCA “Senior Management Arrangements” 4. fejezetében (Általános szervezeti követelmények) és 10. fejezetében (Összeférhetetlenségi Útmutató) szereplő pontokhoz kapcsolódnak, valamint a “Systems and Controls sourcebook” (SYSC) és a Markets in Financial Instruments Directive ("MiFID II") speciális követelményeihez az 5. oldalon.

1.4 A SYSC 4 és a SYSC 10 hatékony keretrendszert kíván létrehozni az összeférhetetlenségek azonosítására, megelőzésére, ellenőrzésére és felülvizsgálatára, valamint a tényleges összeférhetetlenségi politika végrehajtására és fenntartására, amely arányos a vállalkozás jellegével, nagyságrendjével és összetettségével. Az FCA Conduct of Business Sourcebook-ja (COBS) külön részletezi a termékek és vásárlására, az ügyfelek pénzének használatával kapcsolatos szolgáltatásokra és a befektetési lehetőségek allokációjára vonatkozó részletes szabályokat, amelyek mindegyike releváns az összeférhetetlenség megfelelő kezeléséhez.

1.5 A MiFID és a SYSY 10 valójában arra kötelezi a céget, hogy hatékony adminisztratívintézkedéseket tartson és működtessen, hogy megtegye a megfelelő lépéseket azösszeférhetetlenségek azonosítása, figyelemmel kísérése, kezelése és megelőzése érdekében amely a cégek, vezetők, alkalmazottak és ügynökségek között léphet fel, vagy bármely olyan személynél, aki közvetlenül vagy közvetve kapcsolódik hozzájuk az ellenőrzés során, vagy egy ügyfél és egy másik ügyfél között áll fenn, amely befektetések és kiegészítő szolgáltatások nyújtása során keletkezik, vagy azok kombinációinál, beleértve a cég saját javadalmazási vagy ösztönző struktúráit.

1.6 Az Összeférhetetlenségi Szabályzat célja:

bármely olyan körülmény azonosítása, amely összeférhetetlenségi szituációtkeletkeztethet, és amely felveti a kockázatát az ügyfelek érdeksérelmének
megfelelő folyamatok és rendszerek létesítése az ilyen konfliktusok kezelésére
rendszerek fenntartása annak érdekében, hogy az ügyfelek érdekeinekténylegessérelmét elkerüljük a feltárt konfliktusokon keresztül.

2. Mit nevezünk összeférhetetlenségnek?

2.1 Az összeférhetetlenség olyan helyzetekben jelenik meg, ahol a Cég vagy acégcsoportjának bármely tagja, vagy bármelyik ide tartozó munkavállaló:

valószínűleg vagyoni előnyt szerez, vagy vagyoni hátrányt kerül el az ügyfél rovására
az ügyfél számára nyújtott szolgáltatás vagy az ügyfél képviseletében végrehajtotttranzakció során, annak kimenetelét tekintve az érdeke eltér az ügyfél érdekétől
pénzügyileg vagy más módon arra van ösztönözve, hogy valamely más ügyfél vagyügyfélcsoport érdekét az ügyféléhez képest előtérbe helyezze
az ügyfélével megegyező üzleti tevékenységet folytat, vagy
az ügyfélen kívüli személytől ösztönzésben részesül (vagy részesülni fog) az ügyfélnek nyújtott szolgáltatásra vonatkozóan olyan pénz, javak vagy szolgáltatások formájában, amely eltér a szolgáltatásért járó standard jutaléktól.

A fenti példák azonban nem kizárólagosak, és csak azokat a körülményeket vázolják, amelyekben a hatóságok arra számítanak, hogy konfliktus keletkezhet (erre a Cégnek kellő figyelmet kell fordítania.) Ennek megfelelően az összeférhetetlenségek elemzését objektíven és széles körben kell alkalmazni annak érdekében, hogy a lehető legjobb eredményt biztosítsák az ügyfél számára.

2.2 Az AM UK megkereste a saját üzletmenetében fellelhető összeférhetetlenségi helyzeteket, és intézkedéseket vezetett be, amelyek megfelelően kezelik a releváns konfliktust annak érdekében,hogy megfigyelje, kezelje és irányítsa a konfliktusok potenciális hatásait az ügyfélre. Az azonosított konfliktusok magukban foglalják:

azokat, amelyek a versengő érdekekkel rendelkező ügyfelek között állnak fenn
azokat, amelyek az ügyfelek és a Cég között állnak fenn, amikor az érdekeik egy bizonyoskimenetel tekintetében eltérhetnek
azokat, amelyek a Cég vagy a cégcsoportja munkavállalóinak személyes érdekei és a Cégvagy az ügyfelei között állnak fenn, ahol ezen érdekek egymástól eltérhetnek.

2.3 A Cég üzletmenete jellegéből adódóan nagyon korlátozott lehetőséget enged azösszeférhetetlenségre a munkavállalók és az ügyfelek kapcsolatában. A Cég online kereskedési felületet nyújt és „csak végrehajtás” OTC kereskedési szolgáltatásokat nyújt. Nem nyújt tanácsadói szolgáltatást és nem vállal tulajdonosi kereskedést vagy vállalati pénzügyi tevékenységet, ahol potenciális konfliktusok felmerülhetnének. Az ügyfelek az Céggel online kereskednek, amely az ügyfelekkel folytatott valamennyi üzlet során hozzárendelt brókermegbízási alapon működik. A Cég a kereskedelemben szorosan együttműködve vesz részt a likviditási szolgáltatójával, az Admiral Markets AS-sel.

2.4 A Cég számos belső szabályzatot és folyamatot fogadott el, gyakran a Compliance szabályzatába foglalva, annak érdekében, hogy a felismert összeférhetetlenségi helyzeteket kezelje. Ezek a Cég rendes monitoring és felülvizsgálati eljárásainak tárgyát képezik.

2.5 A Cég annak biztosítására törekszik, hogy összetett feladatainak teljesítése során az oda vonatkozó munkavállalóit ezen feladatok teljesítése ne akadályozza meg abban, hogy kötelezettségeiket alaposan, tisztességesen és megfelelő szakmai színvonalon teljesítsék. A feladatkörök cégen belüli elkülönítésére és az összeférhetetlenségi helyzetek elkerülésére vonatkozó szabályok az alábbiakban kerültek lefektetésre. A Cég tisztában van azzal, hogy a feladatkörök hatékony elkülönítése egy cég belső irányítási rendszerének lényeges eleme prudenciális értelemben. Különösen segít annak biztosításában, hogy semmilyen egyén se tudja teljesen szabadon megterhelni a cégvagyont, vagy ne vállalhasson kötelezettséget a cégnevében. Az ilyen elkülönítés annak biztosításában is segít, hogy a cég irányítótestülete objektív és pontos információt kapjon a pénzügyi teljesítésről, a cégre vonatkozó kockázatokról és a rendszereinek megfelelőségéről.

2.6 Az AM UK biztosítja, hogy általánosságban semmilyen egyén ne rendelkezzen korlátlanhatalommal ahhoz, hogy az alábbiak mindegyikét megtehesse:

tranzakció kezdeményezése
kötelezettségvállalás a cég nevében
kifizetés teljesítése
pénzügyi elszámolás készítése.

2.7 Ahol a Cég a korlátozott alkalmazotti létszám miatt nem képes a feladatkörök teljeselkülönítésére, adekvát kiegyenlítő ellenőrzést léptet hatályba, ideértve ez adott terület gyakori felülvizsgálatát a megfelelő senior managerek által.

2.8 A cég biztosítja, hogy a megfelelő emberei tisztában vannak azokkal a folyamatokkal, amelyeket követniük kell a felelősségi köreik megfelelő teljesítése érdekében.

3. Konfliktuskezelés

3.1 A konfliktuskezelés módjai azért kerültek kijelölésre, hogy biztosítsák, hogy azösszeférhetetlenségi helyzetbe bevont, különböző üzleti tevékenységekben érintett relevánsszemélyek a feladataikat olyan függetlenségi szinten végzik, amely megfelelő a cég és acégcsoportjának méreteihez és tevékenységeihez-, és az ügyfelek érdekkörében bekövetkezhető károk kockázatához mérten.

3.2 A Cég számos szervezeti és adminisztratív technikákat alkalmaz az azonosított konfliktusok kezelésére és mérséklésére, többek között:

Információs akadályok: fizikai és elektronikus akadályok alkalmazása, amelyekmegakadályozzák és szabályozzák az információ áramlását az üzlet egyes részein;
Képzés: belső útmutatás és képzés biztosítása az alkalmazottaknak, akik elismerik, éstiszteletben tartják az FCA alapelveit vállalkozásokra és vállalati politikákra, valamint azösszeférhetetlenség azonosítására és kezelésére;
Jelentés és kiterjesztés: az alkalmazottak kötelesek a feladataik ellátása során figyelembevenni az összeférhetetlenséget és a cég felelősségét. Amennyiben tényleges vagy potenciálisösszeférhetetlenséget mutatnak, arról értesíteni kell a cég Compliance osztályát, aki ezt atényleges vagy potenciális konfliktust a szabályozásnak megfelelően kezeli
Nyilvántartás: a Konfliktus-nyilvántartás az azonosított összeférhetetlenség naprakésznyilvántartása, és minden konfliktusban meghatározza az enyhítő technikákat;
További cég szabályozások: Az Admiral Markets UK számos egyéb szabályozást tart fenn,amelyek minden szinten konfliktusokat kezelnek a cégen belül. Ezek közé tartoznak aszemélyes számlavezetések, vállalati vendéglátás, legjobb végrehajtás;
Javadalmazás: A javadalmazást az Igazgatóság felügyeli.
Közzététel: Az Admiral Markets UK csak akkor szorítkozhat az összeférhetetlenségnyilvánosság hozatalára, ha a szervezeti és adminisztratív szabályok nem elegendőek ahhoz,hogy ésszerű megbízhatósággal biztosítsák, hogy az ügyfél érdekeit sértő kockázatokatmegakadályozzák. Ezt a konfliktust az érintett befektetési vállalkozás lebonyolítása előttközzé kell tenni, és részletezni fogják az összeférhetetlenségek általános jellegét vagyforrásait, vagy mindkettőt, valamint az e kockázatok enyhítésére tett lépéseket.
Termékirányítás: az összeférhetetlenség az új termék-jóváhagyási folyamat részeként és afolyamatban lévő termékirányítási felmérések részeként figyelembe lesz véve, pl. annakérdekében, hogy biztosítsák a termék fenntarthatóságát az érintett termék vagy szolgáltatáséletciklusa során;
Összeférhetetlenséget kiváltó tevékenység tiltott olyan esetekben, amikor a konfliktus azügyfél érdekeit tekintve nem kezelhető megfelelően

3.3 Példák a konfliktuskezelési eljárások típusaira:

Hatékony eljárások az információcsere megóvása vagy irányítása érdekében az olyan releváns személyek között, akiknek a tevékenysége az összeférhetetlenség kockázatát magában foglalja, és ahol az ilyen információcsere sértheti az ügyfel(ek) érdekeit. Az információáramlás alapja, hogy a kizárólag azok az információk kerüljenek átadásra, amelyeket tudni szükséges

Az olyan releváns személyek külön felülvizsgálata, akiknek a főtevékenysége magában foglalja az olyan ügyfelek képviseletében való eljárást (vagy részükre szolgáltatások nyújtását), akiknek az érdeke ütközhet (vagy egyébként olyan érdekálláson vannak, amely ütközhet) a cég ilyen érdekeivel.

Ahol szükséges, a Cég olyan belső megállapodások megalkotásával és fenntartásával is kezeli az összeférhetetlenségi helyzeteket, amelyek korlátozzák a cégen belüli információáramlást. Ehhez szükséges, hogy a személy, aki az információt az üzletvitele során birtokolja, tartsa azt vissza (vagy ne használja) olyan személyek vonatozásában, akik az üzletmenet más szegmensében járnak el. Az ilyen megállapodás „Kínai Nagy Falnak” is nevezhető, és magában foglalja a hierarchikus elkülönítést és a fizikai határokat az olyan tevékenységek között, amelyek valószínűleg magukban hordozzák az összeférhetetlenséget. Ezáltal az a célja, hogy megakadályozza a jogtalan információ-átadást.

Ahol a konfliktuskezelésnek nincs más módja, vagy ahol a Cég álláspontja szerint ezek a módszerek nem védik hatékonyan az ügyfelek érdekeit, az összeférhetetlenségi helyzetet az ügyfél tudomására kell hozni azért, hogy az ügyfél tájékozott döntést hozhasson arról, hogy az üzletmenetét folytatni kívánja-e az AM UK-val az adott szituációban.

3.4 Ha a Cég úgy ítéli meg, hogy másképpen nem tudja kezelni az összeférhetetlenségi helyzetet, visszautasíthatja az ügyfél érdekében történő eljárást

3.5 A Cég megfigyeli és időről időre értékeli a rendszerei, a belső irányítási folyamatai ésmegállapodásai megfelelőségét az összeférhetetlenség szempontjából, és megteszi a szükséges intézkedéseket azok implementálására, ha szükséges.