POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS DE ADMIRAL MARKETS UK LTD

Con efecto a partir del 30 de enero de 2018

1. Introducción

1.1 En virtud del Principio para los Negocios de la FCA, el Principio 8 (Conflictos de Interés), Admiral Markets UK Ltd ("la Firma") está obligada a prestar la debida atención a los intereses de cada cliente y a gestionar cualquier conflicto de interés de manera justa, tanto entre ella y el grupo al que pertenece como entre un cliente y otro cliente. Las normas específicas para tratar los conflictos de interés aparecen recogidas en las reglas de Senior Management Systems and Controls (SYSC) que se pueden encontrar en el SYSC 10.1 en adelante.

1.2 Además, la Empresa ha tomado en consideración los siguientes principios de la FCA:

Principio 1. Integridad: una empresa debe llevar a cabo sus negocios con integridad.
Principio 2. Habilidad, cuidado y diligencia: Una empresa debe llevar a cabo sus negocios con la debida habilidad, cuidado y diligencia.
Principio 3. Gestión y control: Una empresa debe tener un cuidado razonable para organizar y controlar sus asuntos de manera responsable y eficaz, con sistemas adecuados de gestión de riesgos.
Principio 6. Intereses del cliente: Una empresa debe tener en cuenta los intereses de sus clientes y tratarlos de forma justa.

1.3 La Empresa emite esta Política de Conflictos de Interés ("Política") para los propósitos descritos anteriormente y con el fin de abordar los requisitos específicos relacionados con los conflictos de interés establecidos en el Principio para los Negocios 8 y los Capítulos 4 (Requisitos Organizativos Generales) y 10 (Conflictos de Interés) del Senior Management Arrangements, Systems and Controls (SYSC) de la FCA y los requisitos específicos de la Directiva sobre Mercados de Instrumentos Financieros ("MiFID II").

1.4 SYSC 4 y SYSC 10 requieren el establecimiento de un marco eficaz para identificar, prevenir, controlar y examinar los conflictos de interés y para aplicar y mantener una política eficaz de conflictos de interés que sea proporcional a la naturaleza, la escala y la complejidad de su actividad. En el Conduct of Business Sourcebook (COBS) del manual de la FCA se especifican por separado las normas detalladas que rigen la compra de bienes y servicios con el dinero de los clientes y la asignación de oportunidades de inversión entre los clientes, cada una de las cuales es pertinente para la gestión adecuada de los conflictos de interés.

1.5 La MiFID y el SYSC 10, en efecto, exigen que la Empresa mantenga y aplique disposiciones administrativas eficaces con miras a adoptar todas las medidas apropiadas para identificar, vigilar, gestionar y prevenir los conflictos de interés entre las empresas, sus gerentes, empleados y agentes vinculados, o cualquier persona directa o indirectamente vinculada a ellos por el control y sus clientes, o entre un cliente y otro cliente, que surjan en el curso de la prestación de cualquier servicio de inversión y servicios auxiliares, o combinaciones de ellos, incluidos los causados por la recepción de incentivos de terceros o por las propias estructuras de remuneración o incentivos de la empresa.

1.6 El propósito de la Política de Conflictos de Interés es:

identificar cualquier circunstancia potencial que pueda dar lugar a conflictos de interés y que suponga un riesgo material de daño a los intereses del cliente;
establecer mecanismos y sistemas apropiados para gestionar esos conflictos;
mantener los sistemas en un esfuerzo por prevenir el daño real a los intereses de los clientes a través de los conflictos identificados.

2. ¿Qué es un Conflicto de Interés?

2.1 Los Conflictos de Interés aparecen en situaciones en las que la Empresa o cualquier miembro del grupo de empresas al que pertenece la Empresa o cualquier empleado relevante:

es probable que obtenga una ganancia financiera, o que evite una pérdida financiera, a expensas del cliente;
tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una transacción realizada en su nombre, que es distinto del interés del cliente en ese resultado;
tiene un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes por encima de los intereses del cliente;
lleva a cabo el mismo negocio que el cliente; o
recibe (o recibirá) de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión u honorario estándar por ese servicio.

Sin embargo, los ejemplos anteriores no son exhaustivos y representan sólo aquellas circunstancias en las que las autoridades esperan que pueda surgir un conflicto (y que, en consecuencia, la Empresa dará la debida consideración). Por consiguiente, todo análisis de los conflictos de interés debe aplicarse de manera objetiva y amplia a fin de garantizar el mejor resultado posible para el cliente.

2.2 La Empresa ha tratado de identificar los conflictos de interés que existen en su negocio y ha puesto en práctica las medidas que considera apropiadas para el conflicto pertinente, en un esfuerzo por vigilar, gestionar y controlar el impacto potencial de esos conflictos en su cliente. Los conflictos identificados incluyen:

aquellos entre los clientes con intereses contradictorios;
aquellos entre los clientes y la Empresa o cuando sus respectivos intereses en un resultado concreto puedan ser diferentes;
aquellos que se encuentran entre los intereses personales de los empleados de la Empresa o los miembros de su grupo y los intereses de la Empresa o sus clientes cuando esos intereses puedan ser diferentes;

2.3 La naturaleza de los negocios de la Empresa implica que el potencial de conflicto de intereses entre el personal y los clientes es muy limitado. La Empresa proporciona acceso a una plataforma de trading online y ofrece servicios de trading OTC "sólo de ejecución". No lleva a cabo operaciones por cuenta propia, ni negocios de finanzas corporativas, en los que puedan surgir conflictos potenciales. Los clientes operan online con la Empresa, la cual actúa en todas las negociaciones con los clientes sobre la base de un bróker principal compatible. Las operaciones son realizadas por la Empresa en forma consecutiva con su proveedor de liquidez, Admiral Markets AS.

2.4 La Empresa ha adoptado una serie de políticas y procedimientos internos, a menudo establecidos en su Manual de Compliance, con el fin de gestionar los conflictos de interés reconocidos. Éstos estarán sujetos a los procesos normales de supervisión y revisión de la Empresa.

2.5 La Empresa se esfuerza por garantizar que el desempeño de múltiples funciones por parte de las personas competentes no impida ni pueda impedir que esas personas desempeñen determinadas funciones de manera sólida, honesta y profesional. A continuación se exponen nuestras políticas relativas a la segregación de funciones dentro de la Empresa y la prevención de conflictos de interés. La Empresa es consciente de que la separación efectiva de funciones es un elemento importante en los controles internos de una empresa en el contexto prudencial. En particular, contribuye a garantizar que ninguna persona sea completamente libre de comprometer los activos o pasivos de la Empresa en su nombre. La segregación también ayuda a garantizar que el órgano rector de la Empresa reciba información objetiva y precisa sobre los resultados financieros, los riesgos a los que se enfrenta la empresa y la idoneidad de sus sistemas.

2.6 La Empresa se asegura de que, en general, ningún individuo tiene autoridad ilimitada para hacer todo lo siguiente:

iniciar una transacción;
comprometer a la Empresa;
realizar pagos; y
dar cuenta de ello.

2.7 Cuando la Empresa no puede asegurar la completa segregación de funciones debido a su limitada base de empleados, dispone de controles compensatorios adecuados, incluida la revisión frecuente de un área por parte de los directivos superiores pertinentes.

2.8 La Empresa se asegura de que sus personas competentes conozcan los procedimientos que deben seguirse para el correcto cumplimiento de sus responsabilidades.

3. 3. Manejo de conflictos

3.1 Las medidas para hacer frente a los conflictos tienen por objeto garantizar que las personas pertinentes que participan en diferentes actividades comerciales que entrañan un conflicto de interés lleven a cabo esas actividades con un nivel de independencia adecuado al tamaño y las actividades de la Empresa y de cualquier grupo al que pertenezca y a la importancia del riesgo de que los intereses de los clientes se vean perjudicados .

3.2 La Empresa emplea una serie de técnicas organizativas y administrativas para manejar y moderar los conflictos identificados, incluyendo:

Barreras de información: el uso de barreras físicas y electrónicas para detener y controlar el flujo de información entre ciertas partes del negocio;
Capacitación: se imparte orientación y capacitación interna a los empleados para que se familiaricen y observen los Principios de la FCA para las políticas de Negocio y Empresa, y para que sepan cómo identificar y gestionar los conflictos de interés;
Informes y escalada: los empleados están obligados a considerar los conflictos de interés, y la responsabilidad de la empresa con respecto a ellos, en el desempeño de sus funciones. Cuando se identifique un conflicto de intereses real o potencial, se notificará al departamento de Compliance de la Empresa, que considerará dicho conflicto real o potencial a la luz de esta Política y lo tratará según corresponda;
Registro: el Registro de Conflictos es un registro actualizado de los conflictos de interés identificados y establece las técnicas de mitigación para cada conflicto;
Políticas adicionales de la Empresa: la Empresa mantiene una serie de otras políticas que abordan los conflictos, a todos los niveles, dentro de la Empresa. Estas incluyen, trato de cuentas personales, hospitalidad corporativa, y la mejor ejecución;
Remuneración: La remuneración es supervisada por la Junta.
Divulgación: la Empresa sólo se basará en la revelación de un conflicto de interés cuando las disposiciones organizativas y administrativas vigentes no sean suficientes para garantizar, con una confianza razonable, que se eviten los riesgos de perjuicio para los intereses de un cliente. Dicho conflicto se revelará antes de emprender el negocio de inversión pertinente y detallará la naturaleza general o las fuentes de los conflictos de interés o ambos, y las medidas adoptadas para mitigar esos riesgos.
Gobernanza de los productos: los conflictos de interés se considerarán como parte de cualquier proceso de aprobación de nuevos productos y como parte de las evaluaciones en curso de la gobernanza de los productos, por ejemplo, para garantizar la idoneidad del producto a lo largo del ciclo de vida del producto o servicio pertinente;
Prohibición de la actividad que da lugar al conflicto de interés en situaciones en las que el conflicto no puede ser manejado apropiadamente en los intereses del cliente.

3.3 Ejemplos de tipos de procedimientos para la gestión de conflictos:

Procedimientos eficaces para prevenir o controlar el intercambio de información entre las personas pertinentes que participan en actividades que entrañan un riesgo de conflicto de interés cuando el intercambio de esa información puede perjudicar los intereses de uno o más clientes. La información circula sobre la base de la necesidad de conocerla.

La supervisión por separado de las personas pertinentes cuyas funciones principales impliquen la realización de actividades en nombre de (o la prestación de servicios a) clientes cuyos intereses puedan entrar en conflicto (o que de otro modo representen intereses diferentes que puedan entrar en conflicto), incluidos los de la empresa.

Cuando es necesario, la Empresa también gestiona los conflictos de interés mediante el establecimiento y mantenimiento de acuerdos internos que restringen el movimiento de información dentro de la Empresa. Esto requiere que la información en poder de una persona en el curso de la realización de una parte de nuestro negocio sea retenida de (o no sea utilizada por) personas con o para las cuales actuamos en el curso de la realización de otra parte de nuestro negocio. Este tipo de arreglo se denomina Muralla China y puede incluir la separación jerárquica y las barreras físicas entre las actividades que pueden implicar conflictos de interés, con el fin de evitar cualquier transmisión indebida de información

Cuando no exista ningún otro medio para gestionar el conflicto o cuando las medidas vigentes no protejan suficientemente, en opinión de la Empresa, los intereses del cliente, el conflicto de interés deberá ser revelado al cliente para que éste pueda tomar una decisión informada sobre si desea continuar haciendo negocios con la Empresa en esa situación particular.

3.4 Cuando la Empresa considere que no puede gestionar el conflicto de interés de otra manera, podrá negarse a actuar en nombre del cliente.

3.5 La Empresa supervisa y evalúa regularmente la adecuación y la eficacia de sus sistemas,mecanismos de control interno y acuerdos en relación con los conflictos de interés y tomará las medidas apropiadas para aplicar las medidas que sean necesarias.