POLITIQUE DE CONFLIT D`INTÉRÊTS ADMIRAL MARKETS UK LTD

Effective au 30 janvier 2018

1. Introduction

1.1 En vertu du principe 8 (Conflits d`Intérêts) de la FCA relatif aux entreprises, Admiral Markets UK Ltd ("la Société") est tenu de prendre en compte les intérêts de chaque client et de gérer les conflits d’intérêts de manière équitable, entre lui et les groupe auquel il appartient et entre ses clients et entre un client et un autre client. Les règles spécifiques à la gestion des conflits d`intérêts sont disponibles dans les règles SYSC (Senior Management Systems and Controls), disponibles à partir de SYSC 10.1.

1.2 De plus, la Société a pris en compte les principes FCA suivants :

Principe 1. Intégrité: une entreprise doit mener ses activités avec intégrité.
Principe 2. Compétence, soin et diligence: une entreprise doit mener ses activités avec la compétence, le soin et la diligence voulus.
Principe 3. Gestion et contrôle: une entreprise doit prendre toutes les précautions raisonnables pour organiser et contrôler ses activités de manière responsable et efficace, au moyen de systèmes de gestion des risques adéquats.
Principe 6. Intérêts des clients: une entreprise doit tenir dûment compte des intérêts de ses clients et les traiter avec équité.

1.3 La Société publie la présente Politique de Conflits d’Intérêts (la "Politique") aux fins décrites ci-dessus et afin de répondre aux exigences spécifiques relatives aux conflits d’intérêts énoncées dans le Principe 8 de la FCA pour les entreprises et les chapitres 4 (Exigences générales de l’Organisation) et 10 (Conflits d’intérêts) du manuel de référence de la FCA sur les dispositifs de gestion, les systèmes et les contrôles (SYSC) et les exigences spécifiques de la directive sur les marchés d`instruments financiers ("MiFID II").

1.4 Les SYSC 4 et SYSC 10 nécessitent la mise en place d`un cadre efficace pour identifier, prévenir, contrôler et examiner les conflits d`intérêts ainsi que pour mettre en œuvre et maintenir une politique efficace en matière de conflits d`intérêts qui soit proportionnée à la nature, à l`échelle et à la complexité de ses activités. Le Conduct of Business Sourcebook (COBS) du manuel FCA spécifie séparément les règles détaillées régissant l`achat de biens et de services avec l`argent des clients et la répartition des opportunités d`investissement entre les clients, chacune étant pertinente pour la bonne gestion des conflits d`intérêts.

1.5 MiFID et SYSC 10, en effet, exigent que la Société maintienne et applique des dispositions administratives efficaces en vue de prendre toutes les mesures appropriées pour identifier, surveiller, gérer et prévenir les conflits d`intérêts entre les entreprises, leurs dirigeants, leurs employés et leurs agents liés, ou toute personne directement ou indirectement liée à eux par le contrôle et leurs clients ou entre un client et un autre client qui survient dans le cadre de la fourniture de tout investissement et de services auxiliaires, ou des combinaisons de ceux-ci, y compris ceux causés par la réception d`incitations de tiers ou par les structures de rémunération ou d`incitation de la société.

1.6 L`objectif de la Politique de Conflits d`Intérêts est de :

identifier toute circonstance potentielle pouvant donner lieu à des conflits d`intérêts et présentant un risque important de préjudice pour les intérêts du client;
établir des mécanismes et des systèmes appropriés pour gérer ces conflits;
maintenir les systèmes afin de prévenir les dommages réels causés aux intérêts du client par les conflits identifiés.

2. Qu`est-ce qu`un Conflit d`Intérêts ?

2.1 Des conflits d`intérêts apparaissent dans les situations où l`entreprise ou tout membre du groupe d`entreprises auquel appartient la Société ou tout employé concerné :

est susceptible de réaliser un gain financier ou d`éviter une perte financière aux frais du client;
a un intérêt dans le résultat d`un service fourni au client ou d`une transaction effectuée pour le compte du client, ce qui est différent de l`intérêt du client dans ce résultat;
a un intérêt financier ou autre à privilégier les intérêts d`un autre client ou groupe de clients par rapport aux intérêts du client;
exerce la même activité que le client; ou
reçoit (ou recevra) d`une personne autre que le client un avantage en relation avec un service fourni au client, sous forme d`argent, de biens ou de services, autre que la commission ou les honoraires standard pour ce service.

Les exemples ci-dessus ne sont toutefois pas exhaustifs et ne représentent que les circonstances dans lesquelles les autorités prévoient qu`un conflit peut survenir (et que, par conséquent, la Société accordera toute l`attention voulue). Par conséquent, toute analyse des conflits d`intérêts devrait être appliquée de manière objective et étendue afin de garantir le meilleur résultat possible pour le client.

2.2 La Société a cherché à identifier les conflits d`intérêts qui existent dans son entreprise et a mis en place des mesures qu`elle juge appropriées au conflit en question afin de surveiller, gérer et contrôler l`impact potentiel de ces conflits sur son client. Les conflits identifiés comprennent :

ceux entre clients ayant des intérêts concurrents;
ceux entre les clients et la Société ou lorsque leurs intérêts respectifs dans un résultat particulier peuvent être différents;
entre les intérêts personnels du personnel de la société ou des membres de son groupe et les intérêts de la société ou de ses clients lorsque ces intérêts peuvent être différents;

2.3 La nature des activités de la Société est telle qu`il existe un potentiel très limité de conflits d`intérêts entre le personnel et les relations avec les clients. La Société donne accès à une plateforme de trading en ligne et fournit des services de trading OTC «exécution uniquement». Elle n`entreprend pas de transactions pour compte propre ou de financement d`entreprise, où des conflits potentiels peuvent survenir. Les clients tradent en ligne avec la Société, qui agit dans toutes les relations avec les clients sur la base d`un courtier principal apparié. Les trades sont conclus par la Société de façon consécutive avec son fournisseur de liquidité, Admiral Markets AS.

2.4 La Société a adopté un certain nombre de politiques et procédures internes, souvent définies dans son Manuel de Conformité, afin de gérer les conflits d’intérêts reconnus. Celles-ci seront soumises aux processus normaux de surveillance et d’examen de la Société.

2.5 La Société s`efforce de garantir que l`exécution de fonctions multiples par les personnes concernées n`empêche pas et n`est pas susceptible d`empêcher ces personnes d`exercer des fonctions particulières de manière saine, honnête et professionnelle. Nos politiques concernant la séparation des fonctions au sein de la Société et la prévention des conflits d`intérêts sont exposées ci-dessous. La Société est conscient qu`une séparation effective des tâches est un élément important des contrôles internes d`une société dans le contexte prudentiel. En particulier, cela permet de garantir qu’aucune personne n’est totalement libre d’engager les actifs de la Société ou d’encourir des passifs en son nom. La ségrégation contribue également à garantir que l`organe directeur de la Société reçoit des informations objectives et précises sur la performance financière, les risques auxquels la Société est confrontée et l`adéquation de ses systèmes.

2.6 La Société veille à ce que personne, de manière générale, n’ait le pouvoir illimité de faire l`ensemble de ce qui suit :

initier une transaction;
lier à la firme;
effectuer des paiements; et
en faire la comptabilité.

2.7 Lorsque la Société n`est pas en mesure de garantir la séparation complète des tâches en raison du nombre limité de ses employés, elle dispose de contrôles de compensation adéquats, y compris l`examen fréquent d`un domaine par les cadres supérieurs appropriés.

2.8 La Société veille à ce que les personnes concernées connaissent les procédures à suivre pour s`acquitter correctement de leurs responsabilités.

3. Gérer les Conflits

3.1 Les mesures de gestion des conflits sont conçues pour garantir que les personnes concernées qui exercent différentes activités impliquant un conflit d`intérêts exercent ces activités avec un niveau d`indépendance adapté à la taille et aux activités de la Société et de tout groupe auquel elle appartient et à l`importance du risque de préjudice pour les intérêts des clients.

3.2 La Société utilise un certain nombre de techniques organisationnelles et administratives pour gérer et modérer les conflits identifiés, y compris :

Obstacles à l’information: utilisation d’obstacles physiques et électroniques pour arrêter et contrôler le flux d’informations entre certaines parties de l’entreprise;
Formation: des instructions et une formation internes sont données aux employés afin de s’assurer qu’ils connaissent et respectent les Principes pour les entreprises et les politiques de la FCA, ainsi que les moyens d’identifier et de gérer les conflits d’intérêts;
Reporting et escalade: les employés sont tenus de prendre en compte les conflits d’intérêts et la responsabilité de l’entreprise à l’égard de ceux-ci dans l’exercice de leurs fonctions. Lorsqu`un conflit d`intérêts réel ou potentiel est identifié, il doit être signalé au service de la conformité de la Société, qui examinera ce conflit réel ou potentiel à la lumière de la présente politique et traitera le cas échéant;
Tenue de registres: le registre des conflits est un registre à jour des conflits d’intérêts identifiés et expose les techniques d’atténuation de chaque conflit;
Politiques supplémentaires de la Société: le cabinet applique un certain nombre d’autres politiques qui traitent des conflits à tous les niveaux au sein de la Société. Ceux-ci incluent, la gestion de compte personnel, l`hospitalité d`entreprise et la meilleure exécution;
Rémunération: La rémunération est supervisée par le conseil d`administration.
Divulgation: la Société ne se fondera sur la révélation d`un conflit d`intérêts que si les dispositions organisationnelles et administratives en place ne suffisent pas pour garantir, avec une confiance raisonnable, que les risques de porter atteinte aux intérêts d`un client seront évités. Ce conflit sera divulgué avant d`entreprendre l`activité d`investissement concernée et détaillera la nature générale ou les sources des conflits d`intérêts, ou les deux, ainsi que les mesures prises pour atténuer ces risques.
Gouvernance du produit: les conflits d`intérêts seront considérés dans le cadre de tout processus d`approbation de nouveau produit et dans le cadre des évaluations en cours de la gouvernance du produit, par exemple. afin de garantir l’adéquation du produit tout au long du cycle de vie du produit ou du service concerné;
Interdiction de l’activité générant le conflit d’intérêts dans des situations où le conflit ne peut être géré de manière appropriée dans l’intérêt du client.

3.3 Exemples de types de procédures de gestion des conflits :

Procédures efficaces pour empêcher ou contrôler l’échange d’informations entre les personnes concernées exerçant des activités comportant un risque de conflit d’intérêts, l’échange de cette information pouvant nuire aux intérêts d’un ou de plusieurs clients. L`information circule selon le besoin de savoir.

Supervision séparée des personnes concernées dont les fonctions principales consistent à exercer des activités pour le compte de (ou à fournir des services) à des clients dont les intérêts peuvent être en conflit (ou qui représentent par ailleurs des intérêts différents qui peuvent être en conflit), y compris ceux de la Société.

Le cas échéant, la Société gère également les conflits d’intérêts en mettant en place et en maintenant des dispositifs internes limitant la circulation des informations au sein de la Société. Pour ce faire, les informations détenues par une personne en train d’exercer une partie de notre activité ne doivent pas être communiquées (ou ne doivent pas être utilisées par) des personnes avec lesquelles ou pour qui nous agissons dans l’exercice d’une autre partie de notre activité. Un tel arrangement est appelé muraille de Chine et peut inclure une séparation hiérarchique et des barrières physiques entre les activités susceptibles d`entraîner des conflits d`intérêts, dans le but d`éviter toute transmission indue d`informations

S`il n`y a pas d`autre moyen de gérer le conflit ou si les mesures en place ne protègent pas suffisamment les intérêts du client, le conflit d`intérêts doit être divulgué au client pour lui permettre de prendre une décision éclairée. le client s’il souhaite continuer à faire affaire avec la Société dans cette situation particulière.

3.4 Si la Société estime ne pas être en mesure de gérer le conflit d’intérêts de toute autre manière, elle peutrefuser d`agir pour le client.

3.5 La Société surveille et évalue régulièrement le caractère adéquat et l’efficacité de ses systèmes, des mécanismes de contrôle des conflits d’intérêts et prendra les mesures appropriéespour mettre en œuvre ces mesures telles qu`elles pourraient être nécessaires.