POLITYKA ZARZĄDZANIA KONFLIKTEM INTERESÓW ADMIRAL MARKETS UK LTD
Obowiązuje od 30.01.2018
1. Introduction
1.1 Zgodnie z Zasadami FCA dla Biznesu, Zasada 8 (Konflikt interesów) zobowiązuje Admiral MarketsUK Ltd ("Firma") do należytego poszanowania interesów każdego klienta i sprawiedliwegozarządzania konfliktami interesów, zarówno wewnętrznymi, między sobą i grupą, do której należyoraz jej klientami, a także między klientem a innym klientem. Konkretne zasady postępowania wprzypadku konfliktu interesów można znaleźć w ramach Senior Management Arrangements,Systems and Controls (SYSC), które znajdują się w SYSC 10.1 i kolejnych.
1.2 Dodatkowo Firma bierze pod rozwagę następujące zasady FCA:
- Zasada 1. Uczciwość: Firma musi prowadzić działalność w sposób uczciwy.
- Zasada 2. Umiejętność, troska i staranność: Firma musi prowadzić działalność z należytąfachowością, starannością i pracowitością.
- Zasada 3. Zarządzanie i kontrola: Firma musi dołożyć należytej staranności, aby organizowaći kontrolować swoje sprawy w sposób odpowiedzialny i skuteczny, z odpowiednimisystemami zarządzania ryzykiem.
- Zasada 6. Interesy klientów: Firma musi zwracać należytą uwagę na interesy swoich klientówi traktować je sprawiedliwie.
1.3 Firma wydaje niniejszą Politykę Zarządzania Konfliktem Interesów ("Polityka") w wyżej opisanychcelach oraz w celu spełnienia szczególnych wymagań dotyczących konfliktu interesówokreślonych w 8 Zasadzie FCA dla Biznesu w rozdziałach 4 (Ogólne Wymagania Organizacyjne) i 10 (Konflikty Interesów) w księdze Senior Management Arrangements, Systems and Controls FCA(SYSC) oraz specyficznymi wymogami dyrektywy w sprawie rynków instrumentów finansowych("MiFID II").
1.4 SYSC 4 i SYSC 10 wymagają ustanowienia skutecznych ram dla identyfikowania, zapobiegania,kontrolowania i przeglądu konfliktów interesów oraz wdrażania i utrzymywania skutecznej politykiw zakresie konfliktu interesów, która byłaby proporcjonalna do charakteru, skali i złożoności jejdziałalności. Conduct of Business Sourcebook (COBS) oraz Instrukcja FCA osobno określająszczegółowe zasady regulujące zakup towarów i usług za pomocą pieniędzy klientów orazalokację możliwości inwestycyjnych pomiędzy klientami, z których każdy podlega właściwymregułom zarządzania konfliktami interesów.
1.5 Dyrektywa MiFID i SYSC 10 zobowiązuje Firmę do utrzymywania i prowadzenia skutecznychustaleń administracyjnych w celu podjęcia wszelkich odpowiednich kroków w celu identyfikacji,monitorowania, zarządzania i zapobiegania konfliktom interesów między firmami, ichmenedżerami, pracownikami i agentami lub osobami bezpośrednio lub pośrednio z nimipowiązanymi przez kontrolę i ich klientów lub między jednym a drugim klientem, które powstają wtrakcie świadczenia jakichkolwiek usług inwestycyjnych i pomocniczych lub ich kombinacji, w tymspowodowanych przez otrzymanie zachęty od stron trzecich lub przez własne wynagrodzenie lubstruktury motywacyjne.
1.6 Celem Polityki Zarządzania Konfliktem Interesów jest:
- określenie wszelkich potencjalnych okoliczności, które mogą prowadzić do konfliktuinteresów oraz które stanowią istotne ryzyko naruszenia interesów klienta;
- ustanowienie odpowiednich mechanizmów i systemów do zarządzania tymi konfliktami;
- utrzymywanie systemów w celu zapobiegania rzeczywistej szkodzie dla interesów klientapoprzez zidentyfikowane konflikty.
2. Czym jest konflikt interesów?
2.1 Konflikt interesów pojawia się w sytuacjach, gdy Firma lub dowolny członek grupy firm, do którejnależy Firma lub jakikolwiek odpowiedni pracownik:
- może odnieść korzyści finansowe lub uniknąć strat finansowych na koszt klienta;
- ma interes w wyniku usługi świadczonej klientowi lub transakcji przeprowadzanej w imieniuklienta, który różni się od interesu klienta;
- ma motywację finansową lub inną, aby faworyzować interes innego klienta lub grupy klientóww stosunku do interesów klienta;
- prowadzi tę samą działalność, co klient; lub`
- otrzymuje (lub otrzyma) od osoby innej niż klient, propozycję w odniesieniu do usługiświadczonej klientowi, w formie pieniędzy, towarów lub usług, innych niż standardowaprowizja lub opłata za tę usługę.
Powyższe przykłady nie są jednak wyczerpujące i przedstawiają tylko te okoliczności, w którychwładze oczekują, że może dojść do konfliktu (i że w związku z tym Firma zwróci na nie należytąuwagę). W związku z tym każda analiza konfliktu interesów powinna być stosowana obiektywnie iszeroko, aby zapewnić najlepszy możliwy rezultat dla klienta.
2.2 Firma dąży do zidentyfikowania konfliktów interesów istniejących w swojej działalności iwprowadza środki, które uważa za odpowiednie dla danego konfliktu, w celu monitorowania,zarządzania i kontrolowania potencjalnego wpływu tych konfliktów na klienta. Zidentyfikowanekonflikty występują:
- pomiędzy klientami o interesach sprzecznych;
- między klientami a Firmą lub gdy ich indywidualne interesy w konkretnym przypadku mogąbyć różne;
- między interesami osobistymi personelu Firmy lub członków jej grupy a interesami Firmy lubjej klientów, których interesy mogą być różne.
2.3 Charakter działalności Firmy jest taki, że istnieje bardzo ograniczony potencjał konfliktu interesów między personelem a interesami klienta. Firma zapewnia dostęp do internetowej platformy transakcyjnej i świadczy wyłącznie usługi transakcyjne OTC "wyłącznie egzekucyjne". Niepodejmuje transakcji na własny rachunek oraz w zakresie corporate finance, w których mogąpojawić się potencjalne konflikty. Klienci handlują poprzez Internet z Firmą, działającą wewszystkich kontaktach z klientami na podstawie odpowiedniego brokera głównego. Transakcjezawierane są przez Firmę na zasadzie back to back z dostawcą płynności - Admiral Markets AS.
2.4 Firma przyjęła szereg wewnętrznych zasad i procedur, często określonych w podręcznikuCompliance, w celu zarządzania rozpoznanymi konfliktami interesów. Będą one przedmiotemnormalnych procesów monitorowania i audytu Firmy.
2.5 Firma dąży do tego, aby wykonywanie wielu funkcji przez odpowiednie osoby umożliwiało tymosobom wykonywanie określonych funkcji w sposób rzetelny, uczciwy i profesjonalny. Poniżejprzedstawiamy nasze zasady dotyczące rozdziału obowiązków w Firmie i zapobieganiakonfliktom interesów. Firma jest świadoma, że efektywny podział obowiązków jest ważnymelementem wewnętrznej kontroli firmy w kontekście ostrożnościowym. W szczególności pomagaupewnić się, że nikt nie posiada całkowitej swobody, w angażowaniu aktywów Firmy lubzaciąganiu zobowiązań w jej imieniu. Podział obowiązków pomaga również zapewnić, że organzarządzający Firmy otrzymuje obiektywne i dokładne informacje na temat wyników finansowych,ryzyka, na jakie narażona jest Firma i adekwatności swoich systemów.
2.6 Firma zapewnia, że na ogół, żadna osoba nie ma nieograniczonego prawa do wykonywaniawszystkich następujących zadań:
- zainicjowania transakcji;
- zobowiązywania firmy;
- dokonywania płatności; i
- rozliczania ich.
2.7 W przypadku, gdy Firma nie jest w stanie zapewnić całkowitego rozdzielenia obowiązków zewzględu na ograniczoną liczbę pracowników, stosuje odpowiednie kontrole kompensacyjne, wtym częstą kontrolę obszaru przez odpowiednich kierowników wyższego szczebla.
2.8 Firma zapewnia, że odpowiednie osoby są świadome procedur, które muszą być przestrzegane wcelu prawidłowego wykonywania obowiązków.
3. Zarządzanie konfliktami
3.1 Środki służące rozwiązywaniu konfliktów mają na celu zapewnienie, aby odpowiednie osobyzaangażowane w różne aspekty działalności Firmy, związane z konfliktem interesów, prowadziłyte działania na poziomie niezależności, stosownym do wielkości i działalności Firmy oraz grupy,do której należy oraz do istotności ryzyka szkodzenia interesom klientów.
3.2 Firma stosuje szereg technik organizacyjnych i administracyjnych w celu zarządzania i moderacjizidentyfikowanych konfliktów, w tym:
- Bariery informacyjne: stosowanie fizycznych i elektronicznych barier w celu zatrzymania ikontrolowania przepływu informacji między określonymi częściami przedsiębiorstwa;
- Szkolenie: wewnętrzne wskazówki i szkolenia są udzielane pracownikom, zapewniając ichznajomość i przestrzeganie Zasad FCA dla Firm i polityki Firmy oraz sposobówrozpoznawania konfliktów interesów i zarządzania nimi;
- Zgłaszanie i eskalacja: od pracowników wymaga się rozważenia konfliktu interesów orazodpowiedzialności Firmy w odniesieniu do nich samych podczas wykonywania swoichobowiązków. W przypadku stwierdzenia faktycznego lub potencjalnego konfliktu interesów,należy o tym powiadomić Dział Zgodności Firmy, który weźmie pod uwagę taki faktyczny lubpotencjalny konflikt w świetle niniejszej Polityki i zadziała wobec niego w sposób adekwatny;
- Prowadzenie dokumentacji: Rejestr Konfliktów jest aktualnym zapisem zidentyfikowanychkonfliktów interesów i określa techniki łagodzenia każdego konfliktu;
- Dodatkowe zasady Firmy: Firma utrzymuje wiele innych zasad dotyczących konfliktów nawszystkich poziomach w Firmie. Należą do nich: obsługa rachunków osobistych, gościnnośćkorporacyjna i najlepsza realizacja;
- Wynagrodzenie: Wynagrodzenie jest nadzorowane przez Zarząd;
- Ujawnianie informacji: Firma będzie polegać wyłącznie na ujawnieniu konfliktu interesów,jeżeli istniejące ustalenia organizacyjne i administracyjne nie są wystarczające, aby zapewnić,z uzasadnioną pewnością, że ryzyko szkód leżących w interesie klienta zostanieuniemożliwione. Konflikt ten zostanie ujawniony przed podjęciem odpowiedniej działalnościinwestycyjnej i szczegółowo określi ogólny charakter lub źródła konfliktu interesów, a takżekroki podejmowane w celu ograniczenia tego ryzyka.
- Zarządzanie produktem: konflikty interesów będą traktowane jako część każdego nowegoprocesu zatwierdzania produktu i jako część bieżących ocen zarządzania produktem, np. wcelu zapewnienia przydatności produktu w cyklu życia danego produktu lub usługi;
- Zakaz działalności prowadzącej do konfliktu interesów w sytuacjach, w których konflikt niemoże być właściwie zarządzany w interesie klienta.
3.3 Przykłady typów procedur zarządzania konfliktami:
Skuteczne procedury mające na celu zapobieganie lub kontrolę wymiany informacji międzyodpowiednimi osobami zaangażowanymi w działania wiążące się z ryzykiem konfliktu interesów, wprzypadku gdy wymiana tych informacji może zaszkodzić interesom jednego lub większej liczbyklientów. Informacje krążą w oparciu o potrzebę poznania.
Odrębny nadzór nad odpowiednimi osobami, których podstawowe funkcje obejmują wykonywanieczynności w imieniu (lub świadczenie usług) klientów, których interesy mogą być sprzeczne (lubktórzy w inny sposób reprezentują różne interesy, które mogą być sprzeczne), w tym interesy Firmy.
W razie potrzeby Firma zarządza również konfliktami interesów poprzez ustanowienie i utrzymywaniewewnętrznych uzgodnień ograniczających przepływ informacji w ramach Firmy. Wymaga toinformacji przechowywanych przez osobę w trakcie prowadzenia jednej części naszej działalności,które mają być pominięte (lub nie mogą być używane) przez osoby, dla których działamy w ramachprowadzenia innej części naszej działalności. Takie porozumienie określa się mianem muruchińskiego i może obejmować hierarchiczną separację i fizyczne bariery między działaniami, któremogą powodować konflikt interesów, a tym samym ma na celu zapobieganie wszelkiemuniewłaściwemu przekazywaniu informacji.
W przypadku braku innych środków zarządzania konfliktem lub gdy obowiązujące środki niepozwalają, zdaniem Firmy, w wystarczającym stopniu chronić interesów klienta, konflikt interesówpowinien zostać ujawniony klientowi, aby umożliwić podjęcie świadomej decyzji przez klienta, czychce kontynuować prowadzenie interesów z Firmą w tej konkretnej sytuacji.
3.4 W przypadku, gdy Firma uważa, że nie jest w stanie zarządzać konfliktem interesów w jakikolwiekinny sposób, może odmówić działania klientowi.
3.5 Firma monitoruje i regularnie ocenia adekwatność i skuteczność swoich systemów,mechanizmów kontroli wewnętrznej i ustaleń dotyczących konfliktu interesów i podejmieodpowiednie środki w celu wdrożenia takich środków, jakie mogą być wymagane.